Unternehmensnachfolge: Für und Wider genau abwägen

Vor der Gründung des eigenen Unternehmens steht eine Risiko-Nutzen-Abwägung. Ob dabei die Übernahme eines bestehenden Unternehmens vorteilhafter ist als eine Neugründung, hängt von der individuellen Situation des Gründers sowie von den Marktgegebenheiten des neuen beziehungsweise des zu übernehmenden Betriebs und den damit verbundenen Rahmenbedingungen ab. Jeder Gründer sollte deshalb in einer persönlichen Entscheidungsmatrix die Argumente für und gegen die Übernahme eines bestehenden Unternehmens einer Neugründung gegenüberstellen.

Grundvoraussetzung ist stets, dass der angehende Unternehmer über ausgeprägte Berufs- und Branchenerfahrungen sowie entsprechende Eigenmittel zur Übernahme eines kleinen oder mittelständischen Unternehmens verfügt. Sehr häufig waren Gründer zuvor in Führungspositionen tätig und verspüren ab einem gewissen Punkt den verstärkten Wunsch, ihre beruflichen Visionen selbst zu bestimmen anstatt weisungsgebunden zu agieren. Im Hinblick auf familiäre Verpflichtungen und ihr Lebensalter sind die Gründer bestrebt, ihre Investitionskriterien wie Risiko, Selbstverwirklichung, Einkommen und Nutzen so zielgerichtet und professionell wie möglich zu gestalten.

Viele altersbedingte Unternehmensübergaben
Eine Studie des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) belegt die zunehmende Bedeutung von altersbedingten Unternehmensübergaben. Im Zeitraum von 2010 bis 2014 stehen bundesweit etwa 22 000 Unternehmen mit insgesamt knapp 290 000 Beschäftigten zur Übertragung, 86 Prozent aus Altersgründen – zwischen 2005 und 2009 waren es nur 65,8 Prozent. In Hessen sind von 2010 bis 2014 circa 8 700 Unternehmen mit etwa 117 000 Arbeitsplätzen von altersbedingten Nachfolgeregelungen betroffen. Somit stehen jährlich rund 1 700 Unternehmen mit etwa 23 400 Mitarbeitern zur Übergabe an. Im Durchschnitt hat demnach ein übergabereifes Unternehmen circa 14 Mitarbeiter.

Laut IfM-Studien werden die Übergaben innerhalb der Familie abnehmen und somit Nachfolgelösungen wie Management Buy-out (MBO) und Management Buy-in (MBI) oder deren Kombination zunehmen. Im Ergebnis haben also übernahmewillige Gründer beste Erfolgsaussichten für eine Übernahme im Zuge der altersbedingten Nachfolgeregelung des Inhabers beziehungsweise Gesellschafters. Häufig gestaltet sich die Suche nach dem passenden Unternehmen nicht ganz einfach, da die vorliegenden Angebote oftmals – zum Schutz des Anbieters – noch anonym und damit wenig konkret sind. Aufgrund dieser Intransparenz sowie der Komplexität der weiteren Prüfungsschritte sollte sich der Gründer durch einen professionellen Berater mit entsprechenden Referenzen erfolgreicher Transaktionen unterstützen lassen. Auch die Industrie- und Handelskammer gibt jungen Unternehmern viele Hilfestellungen im Übergabeprozess. So bietet die IHK Frankfurt mit professionellen Transaktionsberatern im Arbeitskreis für Unternehmensnachfolge Unterstützung für Übergeber und Übernehmer an.

Zeitplan mit Zielvorgaben sinnvoll
Hat der Gründer ein oder mehrere Unternehmen gefunden, die seinem Suchprofil entsprechen, ist in der Regel zunächst eine Verschwiegenheitsvereinbarung mit den jeweiligen Verhandlungspartnern abzuschließen. Diese Vereinbarung dient auch dem Schutz des Erwerbers. Verhandelt nämlich ein Übergeber beispielsweise mit mehreren Interessenten, so muss ein potenzieller Erwerber die Sicherheit haben, dass auch alle anderen Kandidaten zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Laut IfM-Studie (2008) haben 71 Prozent der befragten Übergeber mit mehr als einem Interessenten verhandelt, 84 Prozent der Kaufinteressenten haben mit mehr als einem Übergeber in engeren Verhandlungen gestanden. Ist die Vertraulichkeit gesichert, können auf Grundlage des Unternehmensexposés die ersten Gespräche geführt werden. Da die Verhandlungen meist mehrere Monate in Anspruch nehmen und beide Seiten gegebenenfalls Kündigungs- und sonstige Fristen zu beachten haben, sollte zunächst ein Zeitplan mit Zielvorgaben vereinbart werden. Dadurch werden spätere Irritationen vermieden, wenn es zum Beispiel zu den üblichen Verzögerungen in den Finanzierungsverhandlungen kommt, oder wenn der Übergeber während der Verhandlungen nach Argumenten sucht, sich doch nicht mehr von seinem Lebenswerk trennen zu wollen.

Schwierig gestalten sich die Verhandlungen meist dann, wenn es darum geht, den Unternehmenswert festzulegen. Es gibt keinen absoluten, einheitlichen Unternehmenswert, da die Erwerber das Zielunternehmen aufgrund ihrer individuellen Voraussetzungen unterschiedlich bewerten und entwickeln. So stellt ein gewerblicher Investor eher strategische Wertfaktoren in den Vordergrund, ein Privatinvestor sieht dagegen in der Übernahme primär seine existenzielle Absicherung. Ein Übergeber schätzt seinen Unternehmenswert höher, da er selbst das Unternehmen entwickelt hat. Hinzu kommt, dass die Verhandlungspartner über das anzuwendende Wertbestimmungsverfahren und – im jeweiligen Verfahren – über wertbestimmende Parameter (Multiples, Kapitalisierungszinsfuß) intensiv diskutieren. Im Ergebnis sind also unterschiedliche Wertvorstellungen und -ermittlungen vorprogrammiert. So ist ein überhöhter Kaufpreis laut IfM der häufigste Grund für das Scheitern einer Übergabe. Es gehört insofern zu den wichtigsten Aufgaben eines erfahrenen Transaktionsberaters, den fairen Wert für beide Verhandlungspartner zu ermitteln und zu kommunizieren. Dieser wird dann auch durch die finanzierende Bank bestätigt, da die Plausibilitätsprüfung spätestens im Risikoverteilungsplan (Risiken von Hausbank, Förderbanken, Übernehmer) erfolgt.

Übergeber hat umfassende Auskunftspflichten
Wenn Übergeber und Übernehmer nach den ersten Gesprächen die Verhandlungen fortsetzen möchten, sollten beide Parteien in einer Absichtserklärung (Letter of Intent) ihre bisherigen Verhandlungsergebnisse und die weiteren Absprachen wie Verhandlungskorridor, Exklusivität und Zeitfenster fixieren. Im Zuge einer detaillierten Unternehmensanalyse (Due Diligence) wird das zu übergebende Unternehmen auf alle entscheidungsrelevanten Übernahmefaktoren (zum Beispiel Haftungsrisiken, Mitarbeiterübernahmeverpflichtungen gemäß § 613a BGB, Übernahme von Eventualverbindlichkeiten) durch die entsprechenden Berater geprüft. Im Hinblick auf die Komplexität der Prüfbereiche und der Gesamttransaktion stellt der Gesetzgeber den Erwerber hierbei unter einen besonderen Schutz. Dem Übergeber werden umfassende Auskunftspflichten auferlegt. So muss der Unternehmer dem Interessenten mitteilen, wenn es Indikatoren für eine Störung in der Geschäftsbeziehung mit einem wichtigen Kunden oder Lieferanten gibt.

Während der Übernahmeverhandlungen sollten alle Beteiligten auch bedenken, dass der Übergeber nach Kaufvertragsabschluss die Übergabe in der Regel begleitet. Dies wird er umso motivierter tun, je besser er sich mit den Verhandlungsergebnissen identifizieren kann. Ob eine Nachfolgelösung gelungen ist, zeichnet sich erst während und nach der Übergabefrist ab. Ein erfahrener Transaktionsberater steht übrigens auch in dieser Zeit zur Verfügung, da es nicht selten zu Konfliktsituationen kommt, die den Erfolg der Nachfolgelösung und somit die Existenz des Gründers maßgeblich beeinflussen können.

Autor
Frank Jungblut
Vorstand
VSU Aktiengesellschaft
Frankfurt
jungblut@vsu-ag.de