GmbH-Satzung (Muster)

1. Vorbemerkung:


Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) Näheres zu AGB


AGB sind für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§ 305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Geschäftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest.

Ein Verstoß gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen.


Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Geschäftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zulässige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzulässige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zulässige.


Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zulässigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen.


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allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern:


Der Unternehmer schließt im Laufe seiner Geschäftstätigkeit eine Vielzahl von Verträgen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Musterverträge zur Verfügung.


Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grundsätzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanwälten, eingeholt werden.


Dieses Vertragsformular wurde mit größter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgfältigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine mögliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen wählen. Vor einer Übernahme des unveränderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine Anpassung an die konkret zu regelnde Situation und die Rechtsentwicklung erforderlich ist. Auf diesen Vorgang hat die Industrie- und Handelskammer natürlich keinen Einfluss und kann daher naturgemäß für die Auswirkungen auf die Rechtsposition der Parteien keine Haftung übernehmen. Auch die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist grundsätzlich ausgeschlossen. Falls Sie einen maßgeschneiderten Vertrag benötigen, sollten Sie sich durch einen Rechtsanwalt Ihres Vertrauens beraten lassen.

2. Mustervertrag


GmbH-Satzung *)


Eine gebrauchsfertige GmbH-Mustersatzung kann es nicht geben. Zu vielfältig sind die Erscheinungsformen der GmbH im Wirtschaftsleben. Eine 100 %-ige Konzerntochter verlangt andere Regelungen als eine Joint-Venture GmbH zwischen zwei Industrieunternehmen. Weitere Regelungstypen sind beispielsweise die Vater-Sohn-Handwerker-GmbH, die Dienstleistungs-GmbH zwischen Freiberuflern, die GmbH mit Technologie-Know How Trägern als Mehrheitsgesellschaftern und einem Kapitalgeber (Capital Venture Fonds).


Jeder Regelungstyp hat eine eigene Interessenstruktur, die sich bei der Finanzverfassung, den Entscheidungsmechanismen und bei Gesellschafterveränderungen auswirkt. Besondere Aufmerksamkeit ist dem natürlichen Spannungsfeld zwischen tätigen und nicht tätigen Gesellschaftern (z.B. nicht tätigen Erben eines verstorbenen tätigen Gesellschafters) zu widmen. Die Probleme entzünden sich hier an der Gewinnverwendung, Geschäftsführergehältern, langfristigen Investitionen. Bei reinen Handels- und Dienstleistungs-GmbHs ist in der Regel ein persönliches Tätigwerden der Gesellschafter unverzichtbar.


Aus diesen Gründen ist auch die folgende Beispielssatzung lediglich als eine erste Anregung gedacht, Gestaltungsalternativen müssen mit den Beratern abgestimmt werden aufgrund einer individuellen Zweckmäßigkeits- und Vollständigkeitsprüfung.


Eine GmbH-Satzung muss von einem Notar protokolliert werden.



*) Benutzerhinweis:

Angaben in Klammern - { } - müssen zwingend durch eigene Angaben ersetzt werden.




§ 1 Firma, Sitz


(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: {Firmenname} GmbH.


(2) Sitz der Gesellschaft ist {Ort}.



§ 2 Gegenstand des Unternehmens


(1) Gegenstand des Unternehmens ist {Bezeichnung des Gegenstandes}.


(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu gründen.



§ 3 Dauer der Gesellschaft


Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird {auf unbestimmte Dauer} errichtet.



§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen


(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt {25.000,00} EUR


(2) Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:


a. {Name Gesellschafter 1} einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR {Summe}


b. {Name Gesellschafter 2} einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR {Summe}

c. {Name Gesellschafter 3} einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR {Summe}.



§ 5 Geschäftsführer


(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.


(2) Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.



§ 6 Vertretung der Gesellschaft


(1) Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt werden, insbesondere können auch alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.


(2) Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer dritten Personen gegenüber wird nicht beschränkt durch die nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.



§ 7 Geschäftsführung


(1) Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.


(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse festgesetzt sind oder werden.


(3) Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.



§ 8 Gesellschafterbeschlüsse


(1) Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.


(2) Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter können beschlossen werden:


a. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages


b. die Auflösung der Gesellschaft.


c. die Beschlüsse gemäß §§ 6, 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages.


(3) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. *


(4) Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften.


(5) Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.



§ 9 Gesellschafterversammlung


(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.


(2) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe sich einverstanden erklären.


(3) Einberufung


a. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird.


b. Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzuberufen zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführung. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.


c. Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe gegen Rückschein an die letzte von dem Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlussgegenstände mitzuteilen.


d. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden.



§ 10 Geschäftsjahr und Jahresabschluss


(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


(2) Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.



§ 11 Gewinnverteilung


(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht durch Beschluss nach Abs.(2) von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.


(2) Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklage einstellen oder als Gewinn vortragen oder bestimmen, dass sie der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.


(3) Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile.



§ 12 Gesellschafterveränderungen


(1) Übertragung von Geschäftsanteilen


Geschäftsanteile können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veräußert werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im Voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter ist stimmberechtigt.


(2) Austrittsrecht


Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären


a. wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder


b. im Übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende, erstmals zum (Datum). Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen.


(3) Ausschluss


Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,


a. wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, sofort,


b. durch Gesellschafterbeschluss - bei dem er nicht stimmberechtigt ist - zu dem in dem Beschluss bestimmten Zeitpunkt, jedoch nicht vor Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter


aa. wenn in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, oder


bb. wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht, oder


cc. wenn das Anstellungsverhältnis eines Gesellschafters, der nach § 5 verpflichtet ist, für die Gesellschaft tätig zu sein, endet, aus welchem Grund auch immer; im Falle des Todes gilt Abs. (4).


(4) Tod eines Gesellschafters


Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden.


(5) Durchführung des Ausscheidens


a. Der ausscheidende Gesellschafter ist /seine Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen/ihren Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.


b. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält /seine Erben erhalten eine Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.


(6) Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen.



§ 13 Abfindung


(1) Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert,{der sich unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.} Sollte zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Eine Berichtigung aufgrund der späteren Feststellung des Finanzamtes oder einer Betriebsprüfung findet nicht statt.


(2) Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter zum Ausscheiden verpflichtet ist, steht dem ausscheidenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.


(3) Die Vergütung ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei die Fälligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr später zu zahlen sind. Die Vergütung ist mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank von der jeweilig noch geschuldeten Höhe zu verzinsen von dem Monatsersten an, von dem ausscheidenden Gesellschafter gemäß Abs. (2) ein Gewinn nicht mehr zusteht.



§ 14 Wettbewerbsverbot


Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, in dem Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft keine Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.



§ 15 Schlussbestimmungen


(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Veröffentlichungsorgan.


(2) Die Gründungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals.


(3) Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.


(4) Als Gerichtsstand wird ………….. vereinbart. *



(An dieser Stelle kann auf Wunsch eine Schlichtungsvereinbarung und/oder Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen werden. Zur Vereinbarung einer Schlichtungsklausel und/oder Schiedsklausel siehe Erläuterung unten)




Notarieller Beurkundungshinweis




Unterschriften




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* Anmerkung zu § 8 (3)

 

In der Satzung kann das Stimmrecht z.B. an eine höhere Einlageleistung (z.B. 50 Euro) angebunden werden, das Stimmrecht nach Köpfen vorsehen.


* Anmerkung zu § 15 (4):


a.

Die Parteien können sich auch auf die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens (Schlichtungsklausel) einigen. Es kann zusätzlich vereinbart werden, dass ein Schlichtungsversuch gescheitert sein muss, bevor der Rechtsweg beschritten werden kann.


>Informationen zur außergerichtlichen Streitbeilegung



Muster für eine Schlichtungsklausel:


Die Vertragsparteien verpflichten sich, bei Meinungsverschiedenheiten ein Schlichtungsverfahren mit dem Ziel durchzuführen, eine interessengerechte und faire Vereinbarung im Wege einer Mediation mit Unterstützung eines neutralen Schlichters unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen, persönlichen und sozialen Gegebenheiten zu erarbeiten. Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden vor Einschaltung der Gerichte nach der Schlichtungsordnung  der Industrie- und Handelskammer ...............(z.B. XXXXX = Name der nächstgelegenen IHK mit Schlichtungsstelle) (oder der XXXX Institution) geschlichtet.



b.

Möglich wäre auch die Vereinbarung einer Schiedsgerichtsklausel.


Muster für eine Schiedsgerichtsklausel:


Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer ............. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das gerichtliche Mahnverfahren bleibt aber zulässig.



c.

Möglich ist aber natürlich auch die Kombination von Schlichtung und bei Scheitern anschließendem Schiedsgerichtsverfahren.