EU-Gesellschaftsrecht - IHK Frankfurt am Main

Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Der Rat der Europäischen Union hat am 20. September 2005 die vom Parlament in erster Lesung im Mai verabschiedete Richtlinie, die die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in Europa ermöglicht, angenommen.

Die vom Parlament verabschiedeten Änderungen wurden akzeptiert. Italien hat gegen die Annahme der Richtlinie gestimmt. Dänemark hat seine Vorbehalte betreffend der Erhöhung der Schwelle für die Durchbruchsregelung bei den Mitbestimmungsregelungen erklärt. Nach Ausfertigung und Verkündung der Richtlinie im Amtsblatt der EU haben die Mitgliedstaaten zwei Jahre Zeit, um die Regelungen in das nationale Recht einzubinden. Wir werden informieren, sobald die Verkündung im Amtsblatt erfolgt.

Die Richtlinie ermöglicht zukünftig die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft. Grundsätzlich findet das für die beteiligten Unternehmen geltende Recht des jeweiligen Mitgliedstaates Anwendung. Die Richtlinie enthält jedoch spezielle Regelungen für den Verschmelzungsvorgang (u. a gemeinsamer Verschmelzungsplan, Bekanntmachungspflichten, Bericht des Leitungs-/Verwaltungsorgans und unabhängiger Sachverständiger, Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung, Vorabbescheinigungen, behördliche Überprüfung der Rechtmäßigkeit, Eintragung der Verschmelzung) wie auch für das verschmolzene Unternehmen. Die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten der zu verschmelzenden Unternehmen überwachen die Vorbereitung der Verschmelzung, damit die entsprechenden Beschlüsse und Einhaltung der Informationspflichten, die zuständige Behörde des Mitgliedstaates, in welchem der Sitz des verschmolzenen Unternehmens liegt, überwacht die Verschmelzung.

Die Mitbestimmung des verschmolzenen Unternehmens richtet sich grundsätzlich nach dem Recht des Mitgliedstaates, in welchem das verschmolzene Unternehmen seinen Sitz hat. Hat eines der beteiligten Unternehmen in den sechs Monaten vor Bekanntgabe der geplanten Verschmelzung mehr als 500 Arbeitnehmer und unterliegen diese Mitbestimmungsregelungen oder sehen die Regelungen in dem Mitgliedstaat, in welchem das verschmolzene Unternehmen seinen Sitz hat, geringere Mitbestimmungsregelungen vor, als die beteiligten Unternehmen vor der Verschmelzung für sich in Anspruch nehmen konnten, so gelten besondere Regelungen (vgl. Europäische Aktiengesellschaft). Scheitert die Verhandlung über die Mitbestimmungsrechte im verschmolzenen Unternehmen, so findet die Durchbruchregelung statt, soweit mindestens 33,3 % der gesamten Arbeitnehmer vor der Verschmelzung der Mitbestimmung unterlagen. Einzelheiten vgl. bitte Richtlinientext.

Richtlinientext:
2005/56/EG