Offenlegung von Bilanzen (Bilanzhinterlegung), Handelsregisterpublizität

Nach dem Handelsgesetzbuch müssen Kapitalgesellschaften sowie Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person persönlich haftender Gesellschafter ist, die strengen Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften beachten.

 

So müssen die Jahresabschlüsse offenlegungspflichtiger Unternehmen beim Betreiber des Bundesanzeigers in elektronischer Form eingereicht werden.

 

Wenn ein Unternehmen seinen Jahresabschluss nicht über einen Steuerberater, sondern selbst übermitteln will, so bietet die Internetseite des Bundesanzeigers auch ein Online-Formular zur Übermittlung der Daten. Dafür ist eine Registrierung erforderlich. Weitere Informationen, auch zu den Kosten, finden Sie auf den Internetseiten des Bundesanzeigers.


Der Bundesanzeiger stellt ferner Arbeitshilfen für die Veröffentlichung von Unterlagen der Rechnungslegung zur Verfügung.


Die §§ 325-329 des Handelsgesetzbuches (HGB) enthalten für Kapitalgesellschaften strenge Regelungen für die Offenlegung von Jahresabschlüssen. Die Vorschriften finden auch auf Handelsgesellschaften (OHG) und Kommanditgesellschaften (KG), bei denen keine natürliche Person persönlich haftender Gesellschafter ist, Anwendung.


Offenlegungspflichtige Gesellschaften haben ihre zu veröffentlichenden Unterlagen nach nunmehr geltender Rechtslage nicht mehr beim Handelsregister, sondern beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einzureichen. Die Unterlagen werden für den Abruf gespeichert und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

 

Der Jahresabschluss ist unabhängig von der Größe des Unternehmens spätestens 12 Monate nach dem Abschlussstichtag einzureichen, bei bestimmten börsennotierten Unternehmen spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag.

 

Nachdem durch das am 28.12.2012 in Kraft getretene MicroBilG Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften eingeführt worden sind, sieht das am 18.6.2015 verabschiedete Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG), mit dem die Europäische Bilanzrichtlinie 2013/34/EU vom 26.6.2013 in deutsches Recht umgesetzt wird, weitere Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vor. 
 

I. Umfang der Offenlegungspflichten


Bei der Frage, welche Gesellschaften in welchem Umfang offenlegungspflichtig sind, differenziert das HGB mehrfach.


1. Offenlegung eines Einzelabschlusses


Bei der Offenlegung eines Einzelabschlusses unterscheidet das HGB zwischen kleinsten, kleinen, mittelgroßen und großen Gesellschaften. Für Kleinste, kleine und mittelgroße Gesellschaften sehen §§ 326, 327 HGB verschiedene Erleichterungen bei der Offenlegung vor.


Aus der folgenden Übersicht ergeben sich neben den Schwellenwerten für die Eingruppierung einer Gesellschaft in die Größenklassen (§§ 267, 267a HGB) der Umfang der Offenlegungspflicht und Grundsätzliches zur Prüfungspflicht (§§ 316-329 HGB). Die neuen Schwellenwerte sind erstmals für das nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Art. 75 Abs. 2 EGHGB eröffnet aber die Möglichkeit, die durch das BilRUG vorgesehenen, erhöhten finanziellen Schwellenwerte hinsichtlich der Größenklassen und die Neudefintion der Umsatzerlöse (§ 277 HGB n.F.) - allerdings nur zusammen - bereits für nach dem 31.12.2013 beginnenden Geschäftsjahre anzuwenden.

 

Klassifikation

Größenmerkmale

Pflichten

Kleinste

Kapitalgesellschaft

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

An den Abschluss-stichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren werden mindestens zwei der folgen-den Werte nicht überschritten:

 

- 350 000 €

Bilanzsumme

- 700.000 €

Jahresumsatzerlöse

- 10 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Wahlweise Offenlegung der Bilanz beim Bundesanzeiger

oder

Hinterlegung beim Unternehmensregister (Einreichung des Jahres-abschlusses beim Bundes-anzeiger in elektronischer Form, verbunden mit dem Antrag, diesen zur Hinterlegung an das Unternehmensregister weiterzureichen); Mitteilung der Einhaltung der Größen-merkmale an Bundesanzeiger

 

Aufstellung einer verkürzten Bilanz (§ 266 Abs. 1 HGB)

Verkürzte Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) (§ 275 Abs. 5 HGB)

Unter bestimmten Voraus-setzungen kein Anhang er-forderlich, dann aber erweiterte Angaben in Bilanz (§264 Abs. 1 HGB)

Kleine

Kapitalgesellschaft

(GmbH, AG)


Kapitalgesellschaft & Co. KG/OHG

 

 

 

 

 

 

 

 

An den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren werden mindestens zwei der folgenden Werte nicht überschritten:

- 6 000 000 € 

  Bilanzsumme
- 12 000 000 €

  Jahresumsatzerlöse
- 50 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

Offenlegung der Bilanz und des Anhangs innerhalb von zwölf Monaten; der Anhang muss die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) betreffenden Angaben nicht enthalten.

 

keine Prüfungspflicht

 

 

 

 

 

 

Mittelgroße

Kapitalgesellschaft


Kapitalgesellschaft & Co. KG/OHG

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

An den Abschluss-stichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren werden zwei der drei Merkmale für kleine Kapitalgesellschaften überschritten und mindestens zwei der drei folgenden Merkmale nicht überschritten:

- 20 000 000 €

  Bilanzsumme
- 40 000 000 €

  Jahresumsatzerlöse
- 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

Offenlegung des Jahres-abschlusses, des Anhangs (jeweils in verkürzter Form), des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, die nach § 161 des Aktiengesetzes (AktG) vorgeschriebene Erklärung und ggf. des Gewinnverwendungs-vorschlags und -beschlusses innerhalb von zwölf Monaten.

 

Prüfungspflicht für Jahres-abschluss und Lagebericht durch vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer.

Große

Kapitalgesellschaft

 

 

Kapitalgesellschaft & Co. KG/OHG

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

An den Abschluss-stichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren werden mindestens zwei der drei Merkmale für mittelgroße Kapitalgesellschaften überschritten.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Offenlegung des Jahresabschlusses, des Anhangs, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, die nach § 161 des Aktiengesetzes (AktG) vorgeschriebene Erklärung und ggf. des Gewinnverwendungvorschlags und -beschlusses innerhalb von zwölf Monaten.


Prüfungspflicht für Jahresabschluss und Lagebericht durch Wirtschaftsprüfer.

 

 

 

 

2. Offenlegung eines Konzernabschlusses


Einen Konzern kann eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Konzernabschlusses nur dann treffen, wenn dieser Konzern überhaupt einen Konzernabschluss aufstellen muss. Das HGB differenziert in diesem Zusammenhang zwischen kleinen und großen Konzernen. Ein kleiner Konzern ist von der Pflicht, einen Konzernabschluss aufstellen zu müssen, nach § 293 HGB befreit. Ein kleiner Konzern im Sinne des HGB ist ein solcher, der mindestens zwei der folgenden drei Grenzwerte an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet.

 

 

addiert

konsolidiert

Bilanzsumme

 

23 100 000 €

19 250 000 €

Umsatzerlöse

46 200 000 €

38 500 000 €

Arbeitnehmer

250

250



Eine Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften kommt für OHGs/KGs i.S.d. § 264a HGB dann in Frage, wenn sie


a) in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen ist, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat oder in einem EWR-Vertragsstaat hat oder


b) in den Konzernabschluss eines anderen Unternehmens einbezogen ist, das persönlich haftender Gesellschafter dieser Personenhandelsgesellschaft ist.


Ferner muss dieser Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht im Einklang mit den EU-Richtlinien 83/349/EWG (Konzernabschlussrichtlinie) und 84/253/EWG (Prüferrichtlinie) aufgestellt, geprüft und offen gelegt sein. Die offen zu legenden Unterlagen müssen in deutscher Sprache eingereicht werden. Auf die Befreiung der Personenhandelsgesellschaft muss im Anhang des Konzernabschlusses hingewiesen werden.


Liegen bei einer Personenhandelsgesellschaft die Befreiungsvoraussetzungen des § 264b HGB vor, so muss diese Gesellschaft lediglich einen Abschluss nach den für alle Kaufleute geltenden Vorschriften aufstellen.

 

3. Offenlegungspflicht im Rohstoffsektor

 

Das BilRUG verpflichtet bestimmte Unternehmen aus dem Rohstoffsektor, einen jährlichen Zahlungsbericht – bei Konzernen einen Konzernzahlungsbericht – zu erstellen und zu veröffentlichen. Diese Pflicht ist nunmehr in §§ 341q bis 341w HGB aufgenommen und gilt für (Konzern-)Zahlungsberichte für das nach dem 23.07.2015 beginnende Geschäftsjahr.

 

Durch die neuen Regelungen sind die betroffenen Unternehmen verpflichtet, den Bericht spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag elektronisch und in deutscher Sprache beim Betreiber des Bundesanzeigers einzureichen. Eine verkürzte Frist von sechs Monaten gilt für kapitalmarktorientierte Unternehmen im Sinne des § 264d HGB.

 

Handelt es sich bei dem im Rohrstoffsektor tätigen Unternehmen zudem um einen Wertpapieremittenten im Inland, gilt hinsichtlich der Offenlegungspflicht vorrangig § 37x WpHG, der wiederum auf die §§ 341r bis 341w HGB verweist.



II. Sanktionen bei Verstoß gegen die Offenlegungspflicht


Nach § 329 Abs. 1 S. 1 HGB prüft der Betreiber des Bundesanzeigers, ob die von den offenlegungspflichtigen Gesellschaften einzureichenden Unterlagen fristgemäß und vollständig eingereicht worden sind. Stellt der Betreiber des  Bundesanzeigers fest, dass die offen zu legenden Unterlagen nicht oder nur unvollständig eingereicht worden sind, unterrichtet er das Bundesamt für Justiz (§ 329 Abs. 4 HGB i. V. m. §§ 335 Abs. 1 S. 1 Hs. 1, 340o S. 1, 341o S. 1 HGB).


Das Bundesamt für Justiz führt dann ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 2-6 HGB durch. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2500,- € und höchstens 25.000,- € (§ 335 Abs. 1 S. 4 HGB). Nach § 335 Abs. 1a bis 1d HGB sieht das Gesetz nunmehr verschärfte Ordnungsgelder für kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB vor. Bei der Festsetzung der Höhe des Ordnungsgeldes berücksichtigt das Bundesamt gemäß § 335 Abs. 1c HGB frühere Verstöße nach freiem Ermessen. Diese Möglichkeit erstreckt sich nicht nur auf kapitalmarktorientierte, sondern auf alle Kapitalgesellschaften.

 

Für die nach den §§ 341q bis 341w HGB verpflichteten Unternehmen aus dem Rohstoffsektor richtet sich das Ordnungsgeldverfahren nach § 341y i. V. m. §§ 335 ff. HGB statt.


Ein Ordnungsgeld wird nicht unmittelbar nach Feststellung eines Verstoßes festgesetzt. Vielmehr wird den offenlegungspflichtigen Beteiligten zunächst unter Androhung eines Ordnungsgeldes in einer bestimmten Höhe aufgegeben, innerhalb einer Frist von sechs Wochen vom Zugang der Androhung an ihrer gesetzlichen Verpflichtung nachzukommen oder die Nichteinhaltung durch einen Einspruch gegen die Verfügung zu rechtfertigen. Erst wenn die Beteiligten nicht spätestens sechs Wochen nach dem Zugang der Androhung der gesetzlichen Pflicht nachgekommen sind oder die Unterlassung gerechtfertigt haben, wird das Ordnungsgeld in der vorher – in der Androhung – bestimmten Höhe festgesetzt. Zugleich wird die frühere Verfügung (Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen oder Rechtfertigung der Unterlassung) unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes wiederholt.

 

Das Ordnungsgeld für Unternehmen, die ihren Jahresabschluss nicht fristgemäß offen gelegt haben, der Offenlegungspflicht jedoch nach Ablauf der sechswöchigen Androhungsfrist aber vor der Festsetzung des Ordnungsgeldes nachkommen, wird in folgenden Fällen herabgesetzt:

  • Das Ordnungsgeld für Kleinstkapitalgesellschaften, die nach § 326 Abs. 2 HGB ihren Jahresabschluss hinterlegt haben, ist von 2.500 Euro auf 500 Euro herabzusetzen,
  • Das Ordnungsgeld für kleine Kapitalgesellschaften wird auf 1.000 Euro herabgesetzt,
  • Wurde ein höherer Betrag als 2.500 Euro angedroht, so wird das Ordnungsgeld auf 2.500 Euro herabgesetzt.
  • Wie bisher ist die Herabsetzung auf einen geringeren Betrag möglich, wenn die Offenlegung nur wenige Tage nach Ablauf der sechswöchigen Androhungsfrist erfolgt


Ein Einspruch gegen die Androhung des Ordnungsgeldes hat keine aufschiebende Wirkung. Gegen die Ablehnung des Einspruchs und gegen die Festsetzung des Ordnungsgeldes kann sofortige Beschwerde zum Landgericht Bonn erhoben werden.

 
Das angemahnte Unternehmen trägt die Verfahrenskosten von ca. 100,- €. Diese können mehrfach entstehen, z. B. wenn das Ordnungsverfahren gegen einzelne Organmitglieder (Geschäftsführer) oder gegen mehrere verbundene Unternehmen (Konzernunternehmen) geführt wird.

Veröffentlicht das angemahnte Unternehmen innerhalb der Sechswochenfrist die vollständigen Unterlagen, wird das Ordnungsgeld nicht festgesetzt; die Verfahrenskosten von ca. 100,- € werden allerdings nicht erstattet.

 

1. Wiedereinsetzung in den vorigen Stand


Hat ein Unternehmen, dem ein Ordnungsgeld angedroht wurde, unverschuldet die Sechswochenfrist zur Offenlegung nicht eingehalten oder den Einspruch nicht erheben können, so kann es einen Antrag auf Wiedereinsetzung in den vorigen Stand stellen. Der Antrag muss innerhalb von zwei Wochen nach Wegfall des Hindernisses beim Bundesamt für Justiz schriftlich gestellt und die Tatsachen zur Begründung des Antrags glaubhaft machen. Die versäumte Handlung ist spätestens sechs Wochen nach Wegfall des Hindernisses nachzuholen. Wiedereinsetzung in den vorherigen Stand ist nur innerhalb eines Jahres seit Ablauf der sechswöchigen Androhungsfrist möglich.

 

2. Zusätzliche zulassungsbedürftige Rechtsbeschwerde

 

Eine neue zulassungsbedürftige Rechtsbeschwerde soll künftig dafür sorgen, dass grundsätzliche Rechtsfragen von einer weiteren Instanz behandelt werden können. Die Rechtsbeschwerde steht erstmals für Ordnungsgeldverfahren zur Verfügung, die nach dem 31. Dezember 2013 eingeleitet werden bzw. wurden.

 

Weitere Informationen: Tipps vom Bundesanzeiger