Die „Kleine Aktiengesellschaft (AG)

Ausführliches zur Aktiengesellschaft

Die mit der Aktiengesetzesnovelle 1994 in Kraft getretenen Regeln zur kleinen AG haben diese Form der Kapitalgesellschaft auch für mittelständische und kleine Unternehmen als Alternative zur Gründung einer GmbH interessant gemacht. Wie die GmbH ist die AG eine juristische Person, die den Gläubigern lediglich mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Die einzelnen Aktionäre haften nur in Höhe der von ihnen gezeichneten Einlage. Anders als bei den Personengesellschaften berührt der Wechsel oder das Ausscheiden eines Gesellschafters den Bestand der AG nicht. Mehr als die GmbH vermittelt eine Aktiengesellschaft den Eindruck von Seriosität.
Am Anfang mag es sinnvoll sein, den Kreis der Aktionäre überschaubar zu halten. Das ist mit Einführung der kleinen AG, die auch die Ein-Mann-Gründung erlaubt, möglich geworden. Als einzige Gesellschaft (neben der KGaA) hält die Rechtsform der AG jedoch die Option bereit, später an die Börse zu gehen. Das ist insoweit vorteilhaft, als es die Beschaffung zusätzlichen Eigenkapitals bei einer Geschäftsexpansion erheblich erleichtert. Gleichzeitig sind die den Gesellschafteranteil ausmachenden Aktien in hohem Maße verkehrsfähig.
Nachteilig für Existenzgründer ist, auch bei Gründung einer kleinen AG, vor allem der finanzielle Aspekt. Es muss ein Grundkapital von 50.000 EURO aufgebracht werden, doppelt soviel wie bei der GmbH. Mit dieser teilt die AG auch die eventuellen steuerlichen Nachteile von Kapitalgesellschaften. Ferner sollte der Organisationsaufwand nicht unerwähnt bleiben. Wenn es auch im Zuge der Gesetzesnovelle Erleichterungen gegeben hat, bleibt sie - auch als kleine AG - immer noch die komplexeste Gesellschaftsform.

Gründung

Eine AG kann bereits von einer einzigen Person oder Gesellschaft gegründet werden, die dann die Stammaktien zeichnet und gleichzeitig zum geschäftsführenden Vorstand bestellt werden kann. Ferner muss ein aus mindestens drei Personen bestehender Aufsichtsrat benannt werden. Solange die AG weniger als 500 Beschäftigte hat, was bei der kleinen AG regelmäßig der Fall sein wird, muss kein Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden. Die Satzung der Gesellschaft muss im notariellen Gründungsprotokoll festgestellt werden. Darin muss auch die Übernahme aller Aktien durch den/die Gründer geregelt sowie der 1. Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr bestimmt sein. Eine AG gilt kraft Gesetzes als Handelsgesellschaft und muss im Handelsregister eingetragen werden. Die Anmeldung zur Eintragung bedarf der notariellen Beurkundung.

Gegenstand des Unternehmens

Der Gegenstand des Unternehmens muss in der Satzung festgelegt werden. Er soll den Rechtsverkehrs über die Tätigkeitsschwerpunkte der AG informieren. Die Beschreibung muss eine konkrete Vorstellung ermöglichen. Pauschalangaben wie "Handel mit Waren aller Art" sind nicht erlaubt. Im Innenverhältnis legt der Unternehmensgegenstand den Geschäftsführungsauftrag an den Vorstand fest. Änderungen des Unternehmensgegenstands in der Satzung sind mit Mehrheitsbeschluss in der Hauptversammlung möglich.

Firma

(ausführlich)

Zulässig sind Personen-, dem Unternehmensgegenstand entlehnte Sach- sowie Phantasiefirmen. Um als Firma funktionell geeignet zu sein, muss die Bezeichnung allerdings Unterscheidungskraft besitzen und damit kennzeichnend wirken. Außerdem müssen die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse offengelegt werden, indem der Firma gemäß § 4 AktG zwingend der Rechtsformzusatz "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung "AG" beigefügt wird. Nicht zulässig ist dagegen ein Name wie "Aktienbrauerei", der den vorgeschriebenen Rechtsformzusatz nicht ausdrücklich enthält.

Finanzierung und Aktien

Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000,-- EURO. Die Fälligkeit der Einlagen wird in der Satzung festgelegt. Bis zur Eintragung müssen Sacheinlagen voll und Bareinlagen zu mindestens einem Viertel des Nennbetrags eingebracht worden sein. 

Bei der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister sollte eine Bankbescheinigung über die Finanzierung zum Notar mitgebracht werden. Das Grundkapital wird in Aktien mit Mindestnennbetrag 1,-- EURO zerlegt und von den Gründer-Aktionären übernommen. Damit ist die AG errichtet. Aktiengesellschaften müssen zwar ein gezeichnetes Kapital (Grundkapital) aufweisen, sie können jedoch nennwertlose Aktien einführen, durch die jeder einzelne Aktionär mit einer Quote am Grundkapital der Aktiengesellschaft beteiligt ist. Die Aktien können auf den Namen des Aktionärs oder - mit Einschränkungen - auf den Inhaber lauten. Der Ausgabebetrag muss in der Satzung bestimmt werden. Er darf nicht unter dem Nennbetrag liegen, § 9 AktG. Der Anspruch auf Einzelverbriefung kann in der Satzung ausgeschlossen werden, § 10 Abs. 5 AktG. Diese Regelung ist vor allem für die kleine AG interessant, weil hierdurch erhebliche Druck- und Ausfertigungskosten eingespart werden können.

Organe

1. Vorstand


Der aus mindestens einer Person bestehende Vorstand leitet die AG. Er vertritt sie nach außen und führt die Geschäfte. Seine Vertretungsmacht nach außen ist unbeschränkt und unbeschränkbar. Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt und ggfs. abberufen. Er ist an die Beschlüsse der Hauptversammlung gebunden, arbeitet ansonsten aber in eigener Verantwortung und weisungsfrei. Bei schuldhafter Pflichtverletzung haftet er der AG gegenüber auf Schadensersatz.

2. Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat ist ein aus mindestens drei Personen zusammengesetztes Gremium unter Leitung eines Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat wird, sofern die Satzung keine anderweitige Regelung vorsieht, von der Hauptversammlung gewählt. Er übt dem Vorstand gegenüber eine Kontrollfunktion aus, indem er dessen Tätigkeit überwacht und ihn über zukünftige Geschäftsstrategien berät. Seine Einsichts- und Prüfungsrechte sind umfassend. Es kann in der Satzung bestimmt werden, dass bestimmte geschäftliche Entscheidungen nicht allein vom Vorstand gefällt werden können, sondern der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

3. Hauptversammlung


In der Hauptversammlung kommen alle Aktionäre zusammen, um Struktur- und Grundlagenentscheidungen zu treffen. Die ordentliche Hauptversammlung wird einmal jährlich zur Entgegennahme des Jahresabschlusses sowie Entscheidung über Verwendung des Bilanzgewinns und Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat einberufen. Das Stimmrecht der Aktionäre richtet sich dabei nach den Aktiennennbeträgen und beginnt in der Regel mit vollständiger Leistung der Einlage. Das relativ komplizierte Einberufungsverfahren wurde im Zuge der Aktienrechtsnovelle gerade für die kleine AG vereinfacht. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung bei nicht börsennotierten Gesellschaften schriftlich, bei börsennotierten Gesellschaften mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

Auflösung

Eine AG kann u.a. durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Sofern die Satzung keine größere Mehrheit bestimmt, müssen drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals dafür stimmen. Daneben ist auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein Auflösungsgrund.