Unternehmensbewertung
Worauf Nachfolger achten sollten

Von 2005 bis 2009 fanden nur 43,8 Prozent der deutschen Unternehmen ihre Nachfolge innerhalb der Familie. 8,3 Prozent der Betriebe wurden mangels Nachfolger geschlossen, und knapp die Hälfte wurde an Dritte übergeben.

Übersteigen die Umsatzerlöse eines Unternehmens die zehn bis 15 Millionen-Euro-Marke, signalisieren häufig Wettbewerber oder auch kleinere Private-Equity-Investoren ihr Interesse daran, das Unternehmen zu übernehmen. Sie verfügen auch über die für eine Unternehmensfortführung erforderlichen Kenntnisse und die nötige Finanzkraft. Mit der Firmenübernahme können Marktanteile gebündelt und Synergien geschaffen werden oder es kann ein Know-how-Transfer erfolgen.

Ist die Abhängigkeit von dem bisherigen Unternehmer sehr groß oder ist das Unternehmen zu klein, ist es eher realistisch, dass erneut die Rollen Eigentum und Management miteinander verbunden bleiben. Unternehmensnachfolge kann in diesem Fall als Prozess verstanden werden, in dem ein Gesellschaftergeschäftsführer seine Doppelrolle als Mehrheitseigentümer und Geschäftsführer aufgeben möchte. Bislang hat er seine Verantwortung mit keinem angestellten Geschäftsführer geteilt, und das Unternehmen ist gleichzeitig stark auf ihn als Unternehmer ausgerichtet.

Die Übernahme eines Unternehmens als Alternative zu einer Neugründung ist für den potenziellen Übernehmer dann attraktiv, wenn die durch die Übernahme ersparten Aufwendungen für Ingangsetzung oder Aufbau des Geschäftsbetriebs größer sind als der Preis für den Unternehmenskauf. Bei der Gegenüberstellung dieser Alternativen können Vorteile eines bestehenden Unternehmens gravierend sein. In einem bestehenden Unternehmen kann ein Nachfolgeunternehmer sich auf eine eingespielte Belegschaft stützen und sich von Beginn an mehr auf diejenigen Arbeitsbereiche konzentrieren, in denen das Unternehmen Zukunftschancen oder der Unternehmer seine persönlichen Stärken hat.

Ist-Zustand des Unternehmens bewerten
Ein Management-Buy-out, das heißt eine Firmenübernahme durch einen Mitarbeiter, hat den Vorteil, dass alle Beteiligten sich gegenseitig und das Unternehmen bereits sehr gut kennen und selbst in das Unternehmenskonzept eingebunden sind. Der fremde Interessent kennt das Unternehmen nur von seinem bisherigen Marktauftritt oder wurde – zum Beispiel als bisheriger Arbeitnehmer nicht in wichtige Belange der Unternehmensführung eingeführt. In der Regel ist die Informationslage zwischen Übergeber und Übernehmer höchst unterschiedlich. Auch hat der Übergeber möglicherweise Einschätzungen, die nicht (mehr) der Realität entsprechen. Soll es zu einer Übergabe kommen, muss eine ausgeglichene Informationslage hergestellt werden, damit beide Parteien eine Bewertung des Ist-Zustands und der Übernehmer auch eine subjektive Unternehmensbewertung vornehmen können. Liegt die Wertobergrenze des potenziellen Erwerbers über der Wertuntergrenze des Verkäufers, ist zwischen den Werten ein Einigungsbereich vorhanden und eine Transaktion möglich.

Der Prozess der Bereitstellung und Beurteilung der für die Bewertung notwendigen Informationen und Angaben wird in der Fachsprache Due Diligence genannt. Diese Prüfung der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sollte von dem Nachfolger gemeinsam mit seinem Juristen, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und / oder Unternehmensberater durchgeführt werden. Neben der Offenlegung der wesentlichen Bewertungsfaktoren des Unternehmens hilft der Prozess auch dabei, potenzielle Deal Breaker zu identifizieren. Im Unternehmen liegende Risiken, beispielsweise Altlasten auf Grundstücken, nur mit den Steuerbilanzwerten passivierte Pensionszusagen, drohende Steuernachzahlungen aus offenen Betriebsprüfungen oder Insolvenzreife des Hauptkunden können einen Wegfall der Geschäftsgrundlage für die Firmenübernahme bedeuten. Sie führen zu einer sofortigen Beendigung des Vorhabens oder erfordern entsprechende Garantien des Übergebers.

Hier wird klar, dass der erforderliche Umfang einer Due Diligence maßgeblich von der beabsichtigten Übertragungsform bestimmt wird. Bei einem sogenannten Asset Deal (assets, englisch Aktiva), zum Beispiel dem Erwerb des Betriebs einer natürlichen Person, werden lediglich alle im Vertrag genannten Vermögensgegenstände oder Schulden übertragen. Mit Ausnahme eines Personalübergangs nach § 613a Bundesgesetzbuch ist hier das Risiko einer Haftung für unbekannte Verbindlichkeiten deutlich geringer. Dafür müssen aber bei einem Asset Deal alle Kunden oder Lieferanten dem Übergang bestehender Vertragsverhältnisse auf den neuen Übernehmer zustimmen. Günstige Verträge, zum Beispiel ein günstiger noch langfristig laufender Mietvertrag, können hier verloren gehen. Bei dem Erwerb von Kapitalanteilen an einer Gesellschaft, einem Share Deal (share, englisch Anteil), wird der Nachfolger Eigentümer des Unternehmens mit allen bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten. Bei einem Share Deal wird der Prüfungsumfang daher in der Regel deutlich größer.

Finanzdaten genau prüfen
Unerlässlich für den Übernehmer ist eine Analyse der Finanzdaten. Der Unternehmensgewinn könnte wenige Jahre vor dem Verkauf durch drastische Einsparungen geschönt oder durch hohe Ausgaben für exklusive Dienstwagen oder andere Annehmlichkeiten überdurchschnittlich belastet sein. Um solche Verzerrungen zu beseitigen, werden Kosten und Erträge bei der Analyse der Ertragslage der vergangenen drei Jahre bereinigt, deren Anfall nur in der Person des Übergebers begründet sind, auf einer Änderung der Methoden bei der Bilanzierung und Bewertung beruhen oder außerordentlich beziehungsweise periodenfremd angefallen sind.

Die Beschäftigung von Familienmitgliedern oder nahestehenden Personen im Unternehmen sollte ebenfalls überprüft werden. Denn die Leistungsbereitschaft dieser Personen könnte in der Vergangenheit deutlich über oder unter dem vereinbarten Gehalt gelegen haben. In der Ergebnisbereinigung wird üblicherweise auch eine Korrektur dieser Aufwandsposten erfasst. Ist ein Unternehmen stark von seinem Verkäufer geprägt, sind darüber hinaus spezielle Beurteilungen über die Abhängigkeit des Unternehmens von dem Übergeber erforderlich. Diese können nur durch einen intensiven und vertraulichen Austausch mit dem Übergeber vorgenommen werden. Von welchen Stärken des Übergebers hat das Unternehmen profitiert, und kann der Übernehmer diese selbst ausgleichen? Ist eine alternative Planung möglich, wie der Verlust dieser Stärke im Unternehmen ausgeglichen werden kann? Schwer zu beurteilen ist in diesem Zusammenhang das Risiko der Fluktuation des Kundenstamms, der auf persönlichen Beziehungen des Unternehmers basiert.

Neben seinen Fähigkeiten ist auch der persönliche Einsatz des Gesellschaftergeschäftsführers zu bewerten. Der Leistungseinsatz wird unabhängig von der tatsächlichen Gehaltshöhe in Form eines kalkulatorischen Unternehmerlohnes berücksichtigt. Er wird in der Höhe angesetzt, den ein angestellter Geschäftsführer mit gleichwertigen Fähigkeiten unter gleichem Leistungseinsatz verlangen würde. Durch die Anpassung des Unternehmergehaltes an den kalkulatorisch angemessenen Unternehmerlohn werden die Gesamtbezüge des Gesellschaftergeschäftsführers in Leistungsentgelt und Unternehmensgewinn aufgespalten. Während der Unternehmensgewinn in die Unternehmensbewertung Eingang findet, bleibt der kalkulatorische Unternehmerlohn unberücksichtigt.

Die Prüfungsergebnisse der Due Diligence sollten Nachfolger und Übergeber gemeinsam besprechen. Besteht eine einhellige Übereinstimmung hinsichtlich der bewertungsrelevanten Faktoren, stehen die Chancen gut, dass aus den Daten eine Unternehmensplanung entwickelt werden kann, die von beiden Parteien getragen wird. Diese Planung bildet sodann die wesentliche Grundlage für die Unternehmensbewertung, die Bestimmung und Finanzierung eines fairen Kaufpreises.

Autor

Frank Bodeit

Geschäftsführer

Accuratis Steuerberatungsgesellschaft

Oberursel

fbodeit@accuratis.com

IHK WirtschaftsForum
Mai 2010