Mezzanine-Finanzierung - Eigenkapital oder Fremdkapital?

Mezzanine-Finanzierungsinstrumente weisen sowohl Elemente des Eigenkapitals als auch des Fremdkapitals auf. Die Ausprägung dieser Elemente ist je nach Finanzierungsart unterschiedlich.

Der Begriff „Mezzanine“ stammt aus dem Italienischen und wird in der Architektur für ein Zwischengeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken verwandt. Mezzanine-Finanzierungen stellen dementsprechend auf der Passiv-Seite der Bilanz ein „Zwischengeschoss“ zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dar.
Eine Auflistung der gebräuchlichsten Mezzanine-Finanzierungen zeigt, dass sich hinter diesem schillernden Begriff altbekannte Finanzierungsinstrumente verbergen. Die gebräuchlichsten Instrumente sind typische stille Gesellschaft, partiarisches Darlehen, Nachrangdarlehen, atypische stille Gesellschaft, Genussrecht sowie Options- und Wandelanleihe.

Eigenkapital ist typischerweise durch die drei Merkmale Nachrangigkeit im Verhältnis zu allen Gläubigern der Gesellschaft, Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe und Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung gekennzeichnet. Demgegenüber gelten für das klassische Fremdkapital insbesondere ein Rückzahlungsanspruch sowie die fest vereinbarte Vergütung. Die Höhe des ausgewiesenen Eigenkapitals und insbesondere das Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital in der Bilanz sind von großer Bedeutung für die Beurteilung und damit für die Zukunftsfähigkeit eines Unternehmens. Bilanzanalyse und Ratingverfahren knüpfen unmittelbar an entsprechende Kennzahlen an. Der Einsatz von mezzaninen Finanzierungen führt je nach Auswahl und Gestaltung zu einem Ausweis entweder als Eigenkapital oder als Fremdkapital mit entsprechenden Folgen für das Unternehmen.

Gemeinsame Charakteristika der meisten Mezzanine-Instrumente sind der Zeithorizont und die Renditeerwartung. Es handelt sich im Regelfall um eine verzinsliche Kapitalüberlassung auf Zeit mit einem Zeithorizont zwischen etwa drei und zehn Jahren. Die Vergütung liegt entsprechend der Risikoposition zwischen der typischen Fremdkapitalverzinsung und der erwarteten Vergütung für Eigenkapital. Mezzanine-Kapital hat in der Regel Vorrang gegenüber dem haftenden Eigenkapital und ist im Verhältnis zu den sonstigen Gläubigern nachrangig. Die Nachrangigkeit wird in der Regel durch vertragliche Vereinbarungen realisiert. Die Vergütung besteht oft aus einer laufenden, in der Regel ergebnisabhängigen Verzinsung, einer auflaufenden endfälligen Verzinsung sowie einem so genannten (Equity) Kicker. Hierunter wird eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens verstanden, die bei Beendigung der Finanzierung zu einem Recht auf Eigenkapitalbeteiligung oder einer entsprechenden schuldrechtlichen Ausgleichsregelung führt.

Mezzanine-Kapital wird oft bei der Finanzierung von Unternehmenstransaktionen eingesetzt, unter anderem auch bei Übernahmen im Rahmen der Unternehmensnachfolge durch das Management. Daneben können Wachstumsfinanzierungen oder Restrukturierungssituationen typische Anlässe sein. Mezzanine-Kapital soll in diesen Situationen die Lücke zwischen verfügbarem Eigenkapital und den bestehenden Fremdkapitalmöglichkeiten schließen. Daneben eignen sich Mezzanine-Instrumente aber auch zur Kapital- und ergebnismäßigen Einbindung leitender Mitarbeiter. Der Vorteil gegenüber einer Beteiligung am Eigenkapital liegt insbesondere darin, dass durch Mezzanine-Finanzierung keine oder nur abgestufte Mitwirkungs- und Informationsrechte geschaffen werden. Hierdurch wird eine Verwässerung der Beteiligungs- und Führungsstruktur des Unternehmens vermieden und der Mezzanine-Kapitalgeber kann nicht oder nur begrenzt in das Unternehmen „hineinregieren“.Ein „Zwischengeschoss“ wie in der Architektur gibt es bei der Bilanzierung grundsätzlich nicht. Es muss daher in jedem Einzelfall eine Zuordnung zum Eigen- oder Fremdkapital vorgenommen werden. Maßgebend hierfür sind die genannten Eigenkapitalkriterien, wobei insbesondere der Frage, ob die Kapitalbeträge zur Verlusttragung in voller Höhe zur Verfügung stehen, ausschlaggebende Bedeutung zukommt.

Typische stille Gesellschaft

Der typische stille Gesellschafter ist am Gewinn und am Verlust beteiligt. Die Verlustbeteiligung kann vertraglich ausgeschlossen werden. An Vermögensänderungen oder stillen Reserven dagegen ist er nicht beteiligt. Er hat ein Rückforderungsrecht im Konkurs. Dem stillen Gesellschafter stehen nur begrenzte Informations- und Kontrollrechte zu. Insgesamt führt dies dazu, dass die Einlage des stillen Gesellschafters als Fremdkapital auszuweisen ist.

Partiarisches Darlehen

Der Darlehensgeber erhält im Gegensatz zum „normalen“ Darlehen keine ausschließlich feste Verzinsung, sondern partizipiert am tatsächlichen Gewinn durch eine (zusätzliche) gewinnabhängige variable Vergütung. Eine Verlustbeteiligung ist ausgeschlossen. Die Kontrollrechte des Darlehensgebers sind in der Regel stark eingeschränkt. Wirtschaftlich ist das partialische Darlehen der typischen stillen Beteiligung sehr ähnlich. Auch das partialische Darlehen ist als Fremdkapital auszuweisen.

Nachrangdarlehen

Nachrangdarlehen sind vom Gesellschafter oder von Dritten gewährte Darlehen, die von vornherein mit einem Rangrücktritt versehen sind. Dies bedeutet, dass die Rückzahlung im Fall der Überschuldung ausgeschlossen ist. Die Rückzahlung darf nur aus einem Gewinn, dem Liquidationserlös oder sonstigem freien Vermögen erfolgen. Die Vergütung entspricht der Regelung für ein „normales“ Darlehen, das heißt, es wird in der Regel eine feste Verzinsung vereinbart. Trotz der bestehenden Nachrangigkeit ist die Darlehensverpflichtung als Verbindlichkeit in der Bilanz auszuweisen.

Atypische stille Gesellschaft

Im Vergleich zur typischen stillen Gesellschaft werden abweichende Regelungen hinsichtlich der Beteiligung am Unternehmensvermögen und den stillen Reserven vereinbart. Dem atypisch stillen Gesellschafter steht bei Beendigung der stillen Gesellschaft ein Auseinandersetzungsguthaben zu, das sich am tatsächlichen Gesamtwert des Unternehmens orientiert. Darüber hinaus wird ihm im Regelfall umfassende Einflussmöglichkeit auf die wesentlichen Unternehmensentscheidungen eingeräumt. Der atypisch stille Gesellschafter ist daher auch „Mitunternehmer“ im steuerlichen Sinne. Bei der „typischen Ausgestaltung“ der atypisch stillen Beteiligung werden die Kriterien der Nachrangigkeit und der vollen Verlustverrechenbarkeit erfüllt, sodass ein Ausweis im Eigenkapital vorgenommen werden kann.

Genussrecht

Es besteht eine sehr große Freiheit der Vertragsparteien. Genussrechte sind je nach Ausgestaltung entweder als Eigenkapital oder als Fremdkapital auszuweisen. Sie stellen Ansprüche auf Teilnahme am Gewinn und/oder am Liquidationserlös dar. Darüber hinaus kann eine Verlustbeteiligung vereinbart werden. Der Genussrechtsinhaber hat in der Regel geringe Einflussmöglichkeiten auf die Geschäfte der Gesellschaft. Genussrechte können mit einer festen Laufzeit ausgestattet werden, sie können aber auch unbefristet, gegebenenfalls auch unkündbar ausgestaltet werden. Die Vergütung orientiert sich an einem vertraglich festzulegenden Ergebnismaßstab. Dies können das Jahresergebnis einer Gesellschaft oder eines Konzerns, Erträge einer bestimmten Sparte, der Umsatz oder Ähnliches sein. Für die Ermittlung, ob Eigen- oder Fremdkapital vorliegt, sind die genannten Kriterien zu prüfen.

Die bisherigen Ausführungen beziehen sich auf die Beurteilung nach den im HGB geregelten deutschen Bilanzierungsvorschriften. Nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen ergeben sich allerdings zum Teil abweichende Zuordnungen. Als Grundsatz kann festgehalten werden, dass nach den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen eine stärkere Tendenz zum Ausweis der Mezzaninen Instrumente als Fremdkapital besteht. Vereinfachend kann gesagt werden, dass immer dann, wenn für den Kapitalgeber Kündigungsmöglichkeiten bestehen, ein Ausweis als Fremdkapital vorzunehmen ist. Dies führt dazu, dass – insbesondere für Genussrechte – bei der Umstellung auf IAS/IFRS nahezu immer ein Ausweis als Fremdkapital vorzunehmen ist.