Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Mit der „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD), wird die seit 2014 geltende „Non-Financial Reporting Directive“ (NFRD) abgelöst. Mit der CSRD-Richtlinie soll die nichtfinanzielle Unternehmensberichterstattung in der EU gestärkt werden und gleichzeitig dazu beitragen, zukünftige Finanzströme in nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten und grüne Investitionen („Sustainable Finance“) zu lenken.

Aktuelles: Fristverlängerungen bei CSRD und CSDDD beschlossen

Am 16. April 2025 wurde die Richtlinie 2025/794 im EU-Amtsblatt veröffentlicht und tritt am 17. April 2025 offiziell in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben nun bis zum 31. Dezember 2025 Zeit, die neuen Regelungen in nationales Recht umzusetzen.

Für Unternehmen bedeutet dies: Das Inkrafttreten der CSRD-Berichtspflichten für große Unternehmen ohne bisherige Berichtspflicht sowie für börsennotierte KMU („zweite und dritte Welle“) wird um zwei Jahre verschoben. Auch die Umsetzungsfrist für die CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) wird angepasst: Mitgliedstaaten erhalten ein weiteres Jahr – bis Mitte 2027 – zur Umsetzung. Die Anwendungsfristen verschieben sich entsprechend:

→ Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitenden und über 900 Mio. Euro weltweitem Nettoumsatz müssen die Vorgaben ab Mitte 2028 umsetzen.

→ Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und über 450 Mio. Euro Nettoumsatz weltweit folgen ab Mitte 2029.

Die schnelle Einigung zwischen Europäischem Parlament und Rat sorgt für mehr Rechts- und Planungssicherheit für Unternehmen. Parallel laufen auf europäischer Ebene die Beratungen zu den materiellen Änderungen der CSRD, CSDDD und der EU-Taxonomie. Die DIHK bringt hierzu ihre Stellungnahme in die weiteren Verhandlungen ein, die Ende April 2025 im Europäischen Parlament fortgesetzt werden.

Anwendungsbereich und Zeitrahmen

Die CSRD-Richtlinie umfasst mehr Unternehmen, stellt eine erhöhte inhaltliche Berichtsanforderung, eine verpflichtende Veröffentlichung im Lagebericht, eine externe Prüfpflicht sowie Sanktionen gegen Verstöße. Damit sollen EU-einheitliche Standards sowohl für die Berichterstattung als auch für die künftige Pflichtprüfung geschaffen werden. Betroffene Unternehmen sind verpflichtet, Informationen über die Auswirkung ihrer Geschäftstätigkeiten auf die Umwelt und die Gesellschaft offenzulegen, um Stakeholdern zu ermöglichen, Nachhaltigkeitsleistungen sowie damit verbundene Risiken besser nachvollziehen zu können.
1. Welche Unternehmen sind direkt betroffen?
  
  Die CSRD-Richtlinie erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen hinsichtlich der nichtfinanziellen Berichterstattung im Wesentlichen auf alle bilanzrechtlich großen Unternehmen sowie alle kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen (KMU). Die Europäische Kommission hat Ende 2023 die finanziellen Schwellenwerte und Größenkriterien für KMU aufgrund der Inflation angehoben:
  - Ab dem 1. Januar 2024 gelten die neuen Vorschriften für börsennotierte Unternehmen, die bereits zuvor der nichtfinanziellen Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive) unterlagen. Diese sind ab dem Jahr 2025 verpflichtet, erstmals über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten.
  - Ab dem 1. Januar 2025 sind auch große Unternehmen, die aktuell nicht unter die CSR-Richtlinie fallen, unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung dazu verpflichtet, die neuen Anforderungen umzusetzen. Diese müssen ihren ersten Bericht im Jahr 2026 auf Grundlage des Geschäftsjahres 2025 veröffentlichen. Als große Unternehmen gelten solche, die mindestens zwei von drei Größenkriterien erfüllen:
    - Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro (zuvor: 20 Millionen Euro),
    - Nettoumsätze von mindestens 50 Millionen Euro (zuvor: 40 Millionen Euro),
    - Mindestens 250 Beschäftigte
  - Ab dem 1. Januar 2026 sollen auch alle kleinen und mittleren kapitalmarktorientierten Unternehmen (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen), kleine und nicht komplexe Kreditinstitute sowie firmeneigene Rück- und Versicherungsunternehmen berichtspflichtig werden. Diese werden im Jahr 2027 verpflichtet, über das Geschäftsjahr 2026 Bericht zu erstatten. Unternehmen werden als klein eingestuft, wenn mindestens zwei der folgenden drei Größenkriterien erfüllt werden:
    - Bilanzsumme von maximal 450.000 Euro (zuvor: 350.000 Euro),
    - Nettoumsatzerlöse von maximal 900.000 Euro (zuvor: 700.000 Euro),
    - Mindestens 10 Beschäftigte
2. Zeitrahmen
  
  Die EU-Institutionen haben sich im Juni 2022 auf die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) geeinigt. Seit dem 5. Januar 2023 ist die Richtline offiziell auf EU-Ebene in Kraft getreten und muss innerhalb von 18 Monaten in allen EU-Mitgliedsstaaten in nationales Recht überführt werden. Bis zum 6. Juli 2024 hatten EU-Mitgliedstaaten Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.
  
  Am 24. Juli 2024 wurde der Regierungsentwurf zum CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht. Die Stellungnahme der Deutschen Industrie- und Handelskammer zum Gesetzesentwurf finden Sie hier.
  
  Eine Verabschiedung des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch den Deutschen Bundestag war für Anfang November 2024 geplant. Da die Frist zur Umsetzung in nationales Recht nicht eingehalten werden konnte, hat die Europäische Kommission aufgrund dessen ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland eingeleitet.
Berichtspflichten

Laut CSRD-Vorgaben sollen Unternehmen Informationen zu ihrem Businessmodell, Unternehmenszielen, Key-Performance-Indicator (KPI) sowie die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen und dem damit verbundenen Management von Risiken und Chancen beschreiben. Folgende Informationen sollen die Nachhaltigkeitsberichte nach CSRD Art. 19a, Abs. 2 insbesondere enthalten:
- Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategien einschließlich:
  - Resilienz gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken
  - Konformität mit dem 1,5°-Ziel des Pariser Klimaschutzabkommens
  - Berücksichtigung der Stakeholder-Interessen
- Fortschrittsbericht für einzelne Nachhaltigkeitsziele
- Rolle der Unternehmensleitung und des Managements bei der Steuerung von Nachhaltigkeitsthemen
- Richtlinien und Maßnahmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
- Beschreibung der Due-Diligence-Prozesse und Maßnahmen zur Abwendung (potenzieller) negativer Auswirkungen entlang der Wertschöpfungskette
- Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsbelangen, einschließlich Abhängigkeiten des Unternehmens und Umgang mit den Risiken
- Indikatoren, die für die genannten Offenlegungen relevant sind
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist künftig zwingend im Lagebericht zu verankern. In Deutschland erfolgt die Prüfung im Rahmen der gesetzlichen Prüfung des Lageberichts durch eine externe Wirtschaftsprüfung oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgesehen. Der Berichtszeitraum bezieht sich dabei jeweils auf das vorangegangene Geschäftsjahr. Im Rahmen der Richtline sind Unternehmen verpflichtet, ihre Nachhaltigkeitsinformationen in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat, dem ESEF-Format (European Single Electronic Format), bereitzustellen.

a.) Einführung von ESG-Kriterien

Die CSRD-Richtlinie umfasst darüber hinaus detailliertere Berichtspflichten zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten (ESG). Dazu zählen die drei Themenkomplexe:
- Umwelt
  Hierzu zählen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel, nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zur Kreislaufwirtschaft, Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung sowie Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme.
- Gesellschaft
  Hierzu zählen u. a. die Sicherstellung von Chancengleichheit für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Gleichstellung der Geschlechter, Herstellung von sicheren Arbeitsbedingungen sowie die Achtung der Menschenrechte.
- Governance
  Hierzu zählen insbesondere die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens (auch im Hinblick auf Nachhaltigkeitsfaktoren) und deren Zusammensetzung, Geschäftsethik und Unternehmenskultur, einschließlich Korruptions- und Bestechungsbekämpfung, politisches Engagement des Unternehmens, einschließlich seiner Lobbying-Aktivitäten sowie Management und die Qualität der Beziehungen zu Geschäftspartnern, einschließlich der Zahlungsbedingungen und der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme des Unternehmens (auch in Bezug auf den Berichtsaufstellungsprozess).
Zu unterscheiden sind dabei einerseits die Wirkungen des Umfelds auf das Unternehmen („Outside-In“-Perspektive; sog. finanzielle Wesentlichkeit), die im Rahmen des Risikomanagements regelmäßig von Unternehmen überwacht werden sollten. Andererseits verlangt die Richtlinie zusätzlich eine Beachtung der Auswirkungen des Unternehmens auf sein Umfeld („Inside-Out“-Perspektive).

Dieses Prinzip der doppelten Wesentlichkeit (sog. Doppelmaterialität; „Double Materiality“) wurde erstmals mit der CSRD-Richtlinie als eine neue Denkweise eingeführt, um aus zwei Perspektiven zu überprüfen, welche Nachhaltigkeitsthemen für Unternehmen berichtspflichtig sind. Damit stellt die doppelte Wesentlichkeit eine Erhöhung des Umfangs der Faktoren dar, die im Rahmen der Nachhaltigkeit als wesentlich angesehen werden.

b.) Einführung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Während die CSRD-Richtlinie den rechtlichen Rahmen und die Anforderungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festlegt, richten sich die Inhalte des Berichts nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Seitens der European Financial Reporting Advisory Group (kurz: EFRAG) wurden dazu zwölf sektorübergreifende Standards (Set 1) entwickelt, welche aus zwei allgemeinen Standards sowie zehn spezifischen thematischen Standards bestehen.

ESRS 1 enthält allgemeine Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung eines Unternehmens, definiert die Anwendungsregeln für die Standards, Struktur der Berichte und Berichtsprinzipien. Darunter fallen auch Vorgaben zur Wesentlichkeitsanalyse und dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit, der Einbeziehung von Stakeholdern bei der Bestimmung wesentlicher Themen, Erläuterungen zur Verbindung von unternehmerischen Sorgfaltspflichten mit den Berichtsanforderungen sowie Prinzipien zur Berichterstattung über Liefer- und Wertschöpfungsketten. Gemäß der vorgesehenen Anwendungsregeln können Unternehmen ganze Berichtsstandards auslassen, sofern sie die darin abgedeckten Nachhaltigkeitsthemen als unwesentlich bestimmen. Für als wesentlich deklarierte Themen sind die jeweiligen Berichtsstandards anzuwenden und gegebenenfalls auch darüberhinausgehende Informationen offenzulegen. Bestimmte Kennzahlen oder Datenpunkte können auch für wesentliche Themen ausgelassen werden, falls diese im Einzelfall unwesentliche Informationen erzeugen würden. Verpflichtend von allen Unternehmen im Anwendungsbereich der CSRD anzuwenden, sind die Anforderungen des Berichtsstandards ESRS 2 „General Disclosures“.

ESRS 2 enthält themenübergreifende Berichtsanforderungen. Offenzulegen sind unter anderem Governance-Strukturen sowie das Verhältnis von Strategie und Geschäftsmodell hinsichtlich Nachhaltigkeitsthemen. Zudem ist der Prozess zur Ermittlung wesentlicher nachhaltigkeitsbezogener Auswirkungen, Risiken und Chancen (sog. „impacts, risks and opportunities“ – IRO) zu beschreiben. ESRS 2 definiert darüber hinaus Mindestberichtsanforderungen (sog. „Minimum Disclosure Requirements“) zu Unternehmenspolitiken, Maßnahmen, Kennzahlen und Zielen, die Grundlage für die entsprechende Berichterstattung anhand der themenbezogenen Standards sind. ESRS 2 folgt sinngemäß einer von der “Task Force on climate-related financial disclosures” (TCFD) empfohlenen Struktur, wodurch Kompatibilität internationalen Berichtsstandards hergestellt werden soll. Diese Struktur gilt auch für die themenbezogenen ESRS.

Im Umweltbereich sind fünf themenbezogene Berichtsstandards vorgesehen:
- ESRS E1 enthält Berichtsanforderungen zu ⁠Klimaschutz⁠, Klimaanpassung und Energie.
- ESRS E2 enthält Berichtsanforderungen zur Umweltverschmutzung, insbesondere zur Verschmutzung von Luft, Wasser und Boden sowie besorgniserregenden Stoffen.
- ESRS E3 enthält Berichtsanforderungen zu Wasserverbräuchen und der Nutzung mariner Ressourcen.
- ESRS E4 enthält Berichtsanforderungen zu ⁠Biodiversität⁠ und Ökosystemen, unter anderem zu ⁠Landnutzung⁠ und ⁠Landnutzungsänderung⁠, inklusive Entwaldung, invasiven Arten und weiteren Treibern für Biodiversitätsverlust sowie zum Zustand von Arten und Ökosystemen.
- ESRS E5 enthält Berichtsanforderungen zu Ressourcennutzung und Circular Economy, insbesondere zu Materialien und deren zirkulären Verwendung, Produkten des Unternehmens und zirkulären Verwendungsmöglichkeiten sowie Abfällen.
c.) Berichtsstandards für kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

Um kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) nicht unverhältnismäßig stark durch die CSRD-Berichtspflichten zu belasten, kann für diese unter bestimmten Umständen eine Befreiung („Opt-out“) von der Berichterstattungspflicht bis zum Jahr 2028 vorgenommen werden. Darüber hinaus ist für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) die Anwendung eines vereinfachten Berichtsstandards vorgesehen. Der VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting by SMEs) stellt einen vereinfachten freiwilligen Berichtsstandard für kleine und mittlere Unternehmen dar, die nicht unter den Anwendungsbereich der CSRD-Berichtspflicht fallen. Da diese dennoch aufgrund ihrer Geschäftsbeziehungen mit größeren CSRD-betroffenen Unternehmen Anfragen zu Nachhaltigkeitsinformationen erhalten, soll der VSME-Standard kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) dabei helfen, Berichtsmöglichkeiten zu implementieren, um mittelbare Belastungen, die durch das Weiterreichen von Nachhaltigkeitsanforderungen („Trickle-down-Effekt“) entstehen, zu reduzieren.
Sanktionen und Zivilrechtliche Haftung

In der CSRD-Richtlinie werden keine konkreten Angaben hinsichtlich der Sanktionen eines berichtspflichtigen Unternehmens vorgeschrieben. Dennoch tragen Vorstand und Geschäftsführung die Verantwortung für die Berichterstattung und haften dementsprechend für Fehler im Reporting. Die EU-Mitgliedsstaaten sind dafür verantwortlich, Verstöße berichtspflichtiger Unternehmen in handelsrechtliche Sanktionierungsregelungen zu implementieren. Folgendes gilt es dabei zu beachten:
- Eine öffentliche Erklärung unter Nennung der dafür verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
- eine Anordnung, mit der die verantwortliche natürliche oder juristische Person aufgefordert wird, das den Verstoß darstellende Verhalten einzustellen und von einer Wiederholung dieses Verhaltens abzusehen;
- behördliche Bußgelder, wobei deren Höhe nicht explizit vorgegeben wird. Die Bemessung soll am Umsatz, der durch den Verstoß erzielt, oder an Verlusten, die durch den Verstoß gemindert wurden, erfolgen.
Für Unternehmen können sich darüber hinaus rechtliche Konsequenzen in Form von Schadensersatzansprüchen durch zivilrechtliche Klagen wegen unlauterem Wettbewerb ergeben, wenn vorsätzlich fehlerhafte Angaben in der Berichterstattung getätigt wurden.