Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) ist am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Es verpflichtet Unternehmen zur Einhaltung menschenrechtlicher und umweltbezogener Sorgfaltspflichten entlang ihrer gesamten Lieferkette. Seit dem 1. Januar 2024 gilt es für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden.
Aktueller Hinweis:
Vor dem Hintergrund des beschlossenen Gesetzes zur Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) und einer untergesetzlichen Weisung Bundesministerium für Arbeit und Soziales (BMAS) hat das BAFA die Prüfung von Unternehmensberichten gemäß §§ 12 und 13 LkSG vollständig eingestellt.
Mit der Weisung an das BAFA greift die Bundesregierung der Gesetzesnovelle vor, die nach Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens voraussichtlich erst Anfang 2026 in Kraft treten wird. Der vom BAFA bereitgestellte Zugang zur Einreichung von Berichten wurde daher inzwischen gesperrt.
Für die Verhängung von Bußgeldern bei den verbliebenen Bußgeldtatbeständen gelten fortan hohe Voraussetzungen. Sie werden nur noch bei schweren Verstößen verhängt, die mit besonders gravierenden Menschenrechtsverletzungen zusammenhängen. Das BAFA wird Ordnungswidrigkeitenverfahren äußerst restriktiv aufgreifen. Das Vorliegen der Voraussetzungen dafür muss besonders dargelegt werden. Ferner wurde das BAFA angewiesen, die bestehenden Kommunikationsaktivitäten weiter auszubauen, z. B. durch Umsetzungshilfen und die weitere Unterstützung von Kooperationen zwischen Unternehmen.
Das Gesetz legt rechtlich verbindliche Sorgfalts- und Handlungspflichten hinsichtlich international anerkannter Menschenrechte fest. Durch die Einhaltung dieser Sorgfaltspflichten sollen die Rechte von betroffenen Menschen in diesen Lieferketten gestärkt werden. Die Verantwortung der Unternehmen soll sich entsprechend des Gesetzes auf die gesamte Lieferkette erstrecken – abgestuft nach Einflussmöglichkeiten.
  1. Anwendungsbereich und Zeitrahmen
    Die Sorgfaltspflichten für Unternehmen beziehen sich grundsätzlich auf die gesamte Lieferkette, sind aber in der Praxis abgestuft:
    1. Im eigenen Geschäftsbereich und gegenüber unmittelbaren Zulieferern (direkte Vertragspartner): Pflicht zu Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemaßnahmen
    2. Gegenüber mittelbaren Zulieferern (in der Kette bis hinunter zum Rohstofflieferanten): Pflicht zu Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemaßnahmen, wenn das Unternehmen „substantiierte Kenntnis“ über eine Menschenrechtsverletzung hat
    Zum eigenen Geschäftsbereich gehören neben der Gesellschaft selbst auch mit ihr verbundene Unternehmen nach § 15 AktG, wenn auf sie ein bestimmender Einfluss ausgeübt wird. Dies gilt auch für ausländische Tochtergesellschaften.
    a.) Welche Unternehmen sind direkt betroffen?
    Seit dem 1. Januar 2023 gilt das Gesetz für Unternehmen, die mehr als 3.000 Beschäftigte und Hauptverwaltung, Hauptniederlassung oder Sitz in Deutschland haben. Mitgezählt werden auch Leiharbeitnehmer, wenn sie länger als sechs Monate im Betrieb beschäftigt sind.

    Zum 1. Januar 2024 wurde der Anwendungskreis des Sorgfaltspflichtengesetzes auf alle Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden erweitert. Ins Ausland entsandte Mitarbeiter sowie Leiharbeiter, die mindestens sechs Monate in dem Betrieb beschäftigt sind, werden dabei eingerechnet.

    Die Sorgfaltspflichten gelten auch für deutsche Niederlassungen ausländischer Unternehmen. Bis 2026 soll der erreichte Schutz der Menschenrechte in Lieferketten evaluiert werden, um die Wirksamkeit zu überprüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen – das kann beispielsweise auch eine mögliche Absenkung des Schwellenwertes der Größenklassen erfasster Unternehmen oder aber die Höhe der Bußgelder betreffen.
    b.) Welche Unternehmen sind indirekt betroffen?

    Indirekte Betroffenheit besteht, wenn ein Unternehmen Teil der Lieferkette eines direkt betroffenen Unternehmens ist. Bei mittelbaren Zulieferern gilt die Sorgfaltspflicht nur anlassbezogen bei Kenntnis eines möglichen Verstoßes. In einem solchen Fall muss das Unternehmen unverzüglich:
    • eine Risikoanalyse durchführen,
    • ein Konzept zur Minimierung und Vermeidung umsetzen,
    • angemessene Präventionsmaßnahmen gegenüber dem Verursacher verankern. Die Umsetzung von Brancheninitiativen ist hierbei eine Möglichkeit.
    c.) Geplante Gesetzesänderungen 2025

    Die Bundesregierung plant, das LkSG durch ein neues Gesetz zur internationalen Unternehmensverantwortung zu ersetzen. Die EU-Richtlinie CSDDD wurde im Jahr 2024 verabschiedet, die Umsetzung jedoch auf 2028 verschoben. Die Berichtspflichten nach dem LkSG sollen entfallen, sobald das neue Gesetz in Kraft tritt.

    Bis zur Verabschiedung des neuen Gesetzes bleibt das LkSG jedoch in Kraft. Unternehmen sollten ihre Prozesse weiterhin gesetzeskonform gestalten und die politischen Entwicklungen aufmerksam verfolgen.
  2. Sorgfaltspflichten
    Zu den Sorgfaltspflichten der Unternehmen zählen:
    • Einrichtung eines Risikomanagements und Durchführung einer Risikoanalyse
    • Verabschiedung einer Grundsatzerklärung der unternehmerischen Menschenrechtsstrategie
    • Verankerung von Präventionsmaßnahmen im eigenen Geschäftsbereich und gegenüber unmittelbaren Zulieferern
    • sofortige Ergreifung von Abhilfemaßnahmen bei festgestellten Rechtsverstößen
    • Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens im Falle von Rechtsverstößen
    • Dokumentations- und Berichtspflicht für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten
    Die Sorgfaltspflicht der Unternehmen erstreckt sich auf den eigenen Betrieb und die unmittelbaren und direkten Zulieferer. Dennoch ist das Gesetz ebenso für Unternehmen von Bedeutung, die nicht in den direkten Anwendungsbereich fallen. Denn diese können mittelbar betroffen sein, etwa als Zulieferer eines in der gesetzlichen Verantwortung stehenden Unternehmens. Unternehmen außerhalb des Anwendungsbereiches sind jedoch nicht direkte Adressaten von Bußgeldern oder gesetzlichen Verpflichtungen.
    • Die (Groß-)Unternehmen sind verpflichtet, einen Verantwortlichen innerhalb ihres Betriebes festzulegen, der die Einhaltung der Sorgfaltspflichten überwacht. Die Geschäftsleitung hat sich regelmäßig über die Arbeit der zuständigen Person/en zu informieren.
    • Gemäß dem neuen Sorgfaltspflichtengesetz müssen Unternehmen ein angemessenes Risikomanagement entlang der gesamten Lieferkette einführen, das menschenrechtliche Risiken in allen maßgeblichen unternehmensinternen Geschäftsabläufen analysiert. Als relevante Risikofelder benennt das Gesetz dabei insbesondere Zwangsarbeit, Kinderarbeit, Diskriminierung, Verstoß gegen die Vereinigungsfreiheit, problematische Anstellungs- und Arbeitsbedingungen und Umweltschädigungen.
    • Sie müssen insbesondere eine Risikoanalyse durchführen. Das heißt, dass sie zunächst die Teile ihrer Produktions- und Lieferkette identifizieren müssen, die besonders hohe menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken bergen. Dazu zählen auch die Geschäftsbereiche der Zulieferer.
    • Anschließend müssen geeignete Abhilfe- oder präventive Maßnahmen getroffen werden, um Verstößen vorzubeugen. Das kann zum Beispiel die Vereinbarung entsprechender vertraglicher Menschenrechtklauseln mit dem Zulieferer sein. Ebenso müssen angemessene Maßnahmen zur Beendigung oder Minimierung einer bereits eingetretenen Verletzung (Abhilfemaßnahmen) getroffen werden.
    • Zudem müssen Unternehmen ein Beschwerdeverfahren einrichten, das direkt Betroffenen ebenso wie denjenigen, die Kenntnis von möglichen Verletzungen haben, ermöglicht, auf menschenrechtliche Risiken und Verletzungen hinzuweisen.
    • Über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten müssen die Unternehmen jährlich einen Bericht bei der zuständigen Behörde einreichen.
  3. Berichtspflichten
    Die Erfüllung der Sorgfaltspflichten ist unternehmensintern fortlaufend zu dokumentieren. Unternehmen müssen jährlich einen Bericht erstellen, öffentlich zugänglich machen und an das BAFA übermitteln. Die Dokumentation ist mindestens sieben Jahre aufzubewahren. Die Dokumentation ist mindestens sieben Jahre lang aufzubewahren. Sie wird nicht öffentlich zugänglich gemacht. Der Bericht ist darüber hinaus spätestens vier Monate nach dem Schluss des Geschäftsjahrs, auf das er sich bezieht, an das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle zu übermitteln.

    Alle Informationen und eine detaillierte Vorgehensweise für die Berichterstattung sind auf den Seiten Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) und Bundesamts für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) zu finden. Dort werden darüber hinaus regelmäßig FAQs aktualisiert.
  4. Sanktionen und Zivilrechtliche Haftung

    Bei Verstößen gegen die Sorgfaltspflichten kann das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) Bußgelder verhängen, um die Einhaltung des Gesetzes durchzusetzen. Unternehmen, die ihren Pflichten zur Risikoanalyse, zur Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens, zu Präventionsmaßnahmen oder zur wirksamen Abstellung bekannter Menschenrechtsverstöße nicht nachkommen, drohen Bußgelder von bis zu 8 Millionen Euro oder bis zu 2 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes. Der umsatzbezogene Bußgeldrahmen gilt nur für Unternehmen mit mehr als 400 Millionen Euro Jahresumsatz.

    Zusätzlich können Unternehmen, gegen die ein Bußgeld ab einer bestimmten Mindesthöhe verhängt wurde, für bis zu drei Jahre von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen werden.

    Das BAFA überwacht die Einhaltung der Sorgfaltspflichten. Darüber hinaus können Nichtregierungsorganisationen (NGOs) und Gewerkschaften im Namen betroffener Personen vor deutschen Gerichten klagen – vorausgesetzt, die Betroffenen stimmen dem zu.

    Eine eigenständige zivilrechtliche Haftung ist im LkSG derzeit nicht vorgesehen. Allerdings könnte eine solche Haftung durch die EU-Richtlinie zur unternehmerischen Sorgfaltspflicht (CSDDD) ab dem Jahr 2028 eingeführt werden.
  5. Vergleich LkSG und CSDDD
    LkSG CSDDD
    Inhalt Das LkSG normiert menschenrechtliche und umweltbezogene geschützte Rechtsgüter sowie Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette. Im Rahmen der CSDDD werden insbesondere weitere umweltbezogene zu schützende Rechtsgüter erfasst, die vom LkSG bisher nicht abgedeckt sind (z. B. Vermeidung nachteiliger Auswirkungen auf die biologische Vielfalt).
    Anwendungsbereich und Zeitrahmen Große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten; unabhängig von der Umsatzgröße

    (seit Januar 2024)
    EU ansässige Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettojahresumsatz von 450 Millionen Euro (global)
    und
    Nicht-EU-Unternehmen mit einem Nettoumsatz von 450 Millionen Euro (innerhalb der EU)
    (ab 2029)
    Sorgfaltspflichten Sorgfaltspflichten zu Menschenrechten und Umwelt
    Ermittlung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken
    und
    Klimaplanvorgaben
    und
    Ermittlung, Bericht und Beseitigung potenzieller Risiken
    Berichtspflichten Jährliche Berichterstattung, um für Transparenz in der Lieferkette zu sorgen. Der LkSG-Bericht ist spätestens vier Monate nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres auf der eigenen Internetseite zu veröffentlichen und an die zuständige Behörde, das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle („BAFA“), zu versenden.
    Sofern ein CSRD-Bericht veröffentlicht wird, ist kein separater CSDDD abzugeben.
    Alle anderen Unternehmen müssen jährlich, spätestens zwölf Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres über ihre Aktivitäten berichten und eine Erklärung auf ihrer Webseite veröffentlichen.
    Zuliefererbetriebe Unterscheidung in mittelbare und unmittelbare Zuliefererbetriebe Keine Unterscheidung, sondern Bezug zur gesamten Aktivitätenkette inklusive nachgelagerter Geschäftsbeziehungen
    Sanktionen
    Bußgelder (bis zu 2 Prozent vom Jahresumsatz)
    und
    Ausschluss von öffentlichen Aufträgen
    Bußgelder (max. 5 Prozent vom Nettojahresumsatz)
    und
    zivilrechtliche Haftung

    Zivilrechtliche Haftung Keine zivilrechtliche Haftung Zivilrechtliche Haftung für Schäden entlang der Lieferkette