Neuerungen im Bereich der CSR-Berichtspflicht - Corporate Sustainability Reporting Directive

Mit der neuen EU-Richtlinie zur CSR-Berichtspflicht, der „ Corporate Sustainability Reporting Directive“ (kurz: CSRD), wird die bislang geltende „Non-Financial Reporting Directive“ (kurz: NFRD) abgelöst. Mit dem Entwurf der neuen CSR-Richtlinie soll die nichtfinanzielle Unternehmensberichterstattung in der EU gestärkt und gleichzeitig die Nachhaltigkeit der Unternehmen weiter vorangetrieben werden.
Diese neue Richtlinie umfasst u.a. einen größeren Kreis an Unternehmen, eine erhöhte inhaltliche Anforderung an den Bericht, eine verpflichtende Veröffentlichung im Lagebericht, eine externe Prüfpflicht sowie Sanktionen gegen Verstöße. Damit sollen EU-einheitliche Standards sowohl für die Berichterstattung als auch für die künftige Pflichtprüfung geschaffen werden, um die Qualität und die Vergleichbarkeit der Informationen über nachhaltige Geschäftsaktivitäten zu erhöhen.
Die Europäische Kommission sieht vor, den Vorschlag zur CSRD bis Juni 2022 zu verabschieden und bis Ende 2022 in nationales Recht umzusetzen. Die Berichtspflicht soll ab dem 1. Januar 2024 gelten und umfasst damit bereits Berichte für das Geschäftsjahr 2023.
Im Folgenden finden Sie die wichtigsten Änderungen im Überblick: 

1. Größerer Anwendungsbereich – mehr Unternehmen betroffen

Ab 1. Januar 2024 soll eine Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung für alle große Unternehmen und ab 1. Januar 2026 für alle kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) bestehen.
In Deutschland wird damit eine Verdreißigfachung der von der Berichtspflicht betroffenen Unternehmen von derzeit ca. 500 auf ca. 15.000 erwartet.
Konkret bedeutet dies:
  • Für große Unternehmen ist, unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung, eine Berichtspflicht vorgesehen, wenn sie mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale erfüllen:
    • 20 Mio. Euro Bilanzsumme
    • 40 Mio. Euro Nettoumsatzerlöse
    • 250 Beschäftigte
  • Künftig sind auch alle kleinen und mittleren kapitalmarktorientierten Unternehmen berichtspflichtig (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen). Unternehmen gelten ab Überschreitung von zwei der drei folgenden Merkmale als klein:
    • 10 Beschäftigte
    • 350.000 Euro Bilanzsumme
    • 700.000 Euro Nettoumsatzerlöse

2. Erweiterung und Konkretisierung des Berichtsinhalts

Schon jetzt steht fest, dass die Berichte zukünftig drei Themenkomplexe abdecken sollen:
  • Umwelt
    Hierzu zählen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel, nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zur Kreislaufwirtschaft, Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung sowie Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme.
  • Gesellschaft
    Hierzu zählen u.a. Sicherstellung von Chancengleichheit für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Gleichstellung der Geschlechter, Herstellung von sicheren Arbeitsbedingungen sowie die Achtung der Menschenrechte.
  • Governance
    Hierzu zählen insbesondere die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens (auch im Hinblick auf Nachhaltigkeitsfaktoren) und deren Zusammensetzung, Geschäftsethik und Unternehmenskultur, einschließlich Korruptions- und Bestechungsbekämpfung, politisches Engagement des Unternehmens, einschließlich seiner Lobbying-Aktivitäten sowie Management und die Qualität der Beziehungen zu Geschäftspartnern, einschließlich der Zahlungsbedingungen und der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme des Unternehmens (auch in Bezug auf den Berichtsaufstellungsprozess).
In inhaltlicher Hinsicht bedeutet dies, dass der Umfang der Berichtsinhalte maßgeblich erweitert wird. Insbesondere werden Unternehmen mit der Herausforderung konfrontiert, die Auswirkungen einer „Inside-Out“-Perspektive genauer zu erfassen und in ihren Berichterstattungen abzubilden.
Zu unterscheiden sind einerseits die Wirkungen des Umfelds auf das Unternehmen („Outside-In“-Perspektive), die im Rahmen des Risikomanagements regelmäßig von Unternehmen überwacht werden sollten. Andererseits verlangt die Richtlinie nun aber ebenfalls eine Beachtung der Auswirkungen des Unternehmens auf sein Umfeld („Inside-Out“-Perspektive). Dies ist bislang kaum im Fokus der Berichterstattung.
Jetzt hat die EU-Kommission mit dem CSRD-Vorschlag allerdings klargestellt, dass Unternehmen in Zukunft beide Perspektiven im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung gleichberechtigt abdecken müssen.
Folgende Informationen sollen die Nachhaltigkeitsberichte insbesondere enthalten:
  • Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategien, einschließlich:
    • Resilienz gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken
    • Konformität mit dem 1,5°-Ziel des Pariser Klimaschutzabkommens
    • Berücksichtigung der Stakeholder-Interessen
  • Fortschrittsbericht für einzelne Nachhaltigkeitsziele
  • Darlegung der Rolle der Unternehmensleitung und des Managements bei der Steuerung von Nachhaltigkeitsthemen
  • Richtlinien und Maßnahmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
  • Beschreibung der Due-Diligence-Prozesse und Maßnahmen zur Abwendung (potenzieller) negativer Auswirkungen entlang der Wertschöpfungskette
  • Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsbelangen, einschließlich Abhängigkeiten des Unternehmens von solchen Belangen und Umgang mit den Risiken
  • Indikatoren, die für die genannten Offenlegungen relevant sind

3. Einführung eines verbindlichen europäischen Standards

Zur Einführung eines verbindlichen europäischen Standards strebt der Vorschlag der EU-Kommission verbindliche EU-Richtlinien für die nichtfinanzielle Berichterstattung an. Dabei sollen konkrete nachhaltigkeitsbezogene Angaben, die künftig einer Berichtspflicht unterliegen, von der „European Financial Reporting Advisory Group“ (kurz: EFRAG) erarbeitet werden.
Die Berichterstattungs-Standards sind schrittweise geplant:
Bis zum 31. Oktober 2022 will die EU-Kommission einen allgemeingültigen EU-Berichtsstandard („Super“- bzw. „Core“-Standards) und bis zum 31. Oktober 2023 eine Spezifizierung (ergänzende Nachhaltigkeitsaspekte und branchenbezogene Informationen) sowie einfachere KMU-Standards verabschieden.

4. Prüfung des Berichts zur Erlangung begrenzter Sicherheit

Der Richtlinienentwurf sieht zur Stärkung des Vertrauens in die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine Prüfungspflicht vor. In Deutschland erfolgt die Prüfung im Rahmen der gesetzlichen Prüfung des Lageberichts.
Übergangsweise wird die Prüfung mit begrenzter Sicherheit verpflichtend sein (limited assurance). Es ist jedoch wahrscheinlich, dass auf kurz oder lang eine Prüfung auf hinreichende Sicherheit vorgeschrieben wird (reasonable assurance).
Um auch bei der Prüfungspflicht einen EU-einheitlichen Standard zu gewährleisten, plant die EU-Kommission, einen EU-Prüfungsstandard in Form eines delegierten Rechtsakts zu erlassen. Voraussichtlich wird hiervon eine Festlegung von Prüfungshandlungen einschließlich der Prüfungsplanung, Risikobetrachtung, Reaktion auf Risiken und Berichterstattung im Bestätigungsvermerk zur Abschlussprüfung umfasst sein.

5. Verpflichtung zu einem einheitlichen europäischen Berichtsformat für Veröffentlichung und Etikettierung

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist künftig zwingend im Lagebericht zu verankern. Die bislang gewährte Flexibilität bezüglich der Form der Offenlegung soll zum Zwecke eines einheitlichen europäischen Berichtsformats entfallen. Für eine leichtere Auswertung von Nachhaltigkeitsinformationen sollen diese in einem maschinenlesbaren XHTML-Format veröffentlicht werden.

6. Sanktionen

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung soll in die handelsrechtlichen Sanktionierungsregelungen integriert werden. Bei konkreten Verstößen eines berichtspflichtigen Unternehmens gegen die Pflicht zur Veröffentlichung der Informationen sehen die Mitgliedstaaten mindestens folgende Verwaltungsmaßnahmen und Sanktionen vor:
  • Eine öffentliche Erklärung unter Nennung der dafür verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
  • eine Anordnung, mit der die verantwortliche natürliche oder juristische Person aufgefordert wird, das den Verstoß darstellende Verhalten einzustellen und von einer Wiederholung dieses Verhaltens abzusehen;
  • behördliche Bußgelder.
Die Höhe des Bußgeldes wird nicht explizit vorgegeben, die Bemessung soll am Umsatz, der durch den Verstoß erzielt, oder an Verlusten, die durch den Verstoß gemindert wurden, erfolgen.