Geheimhaltungsvereinbarung
(oder Vertraulichkeitsabrede) (Muster)

Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung
Erscheinungsdatum: Januar 2019
Seitenanzahl: 6
Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung in englischer Übersetzung
Erscheinungsdatum Januar 2017
Seitenanzahl: 5
  • Mustervertrag (HTML)
  • Rechtliche Hinweise

Geheimhaltungsvereinbarung

 

 

zur neuen Entwicklung / technischen Idee / Erfindung

 

.....................................................................................................................

 

.....................................................................................................................

- im folgenden ”Entwicklung” genannt -

 

 

zwischen dem Erfinder

 

.....................................................................................................................

 

.....................................................................................................................

- im folgenden ”Erfinder” genannt -

 

 

und dem an einer Lizenz oder am Kauf interessierten Unternehmen

 

.....................................................................................................................

 

.....................................................................................................................

- im folgenden ”Interessent” genannt -

 

(nachfolgend beide Parteien auch bezeichnet als „Partei“ oder „Parteien“)

 

§ 1

 

  1. Die Parteien beabsichtigen, einen Vertrag (z.B. Know-How-Vertrag, Kaufvertrag, Lizenzvertrag etc.) über eine Zusammenarbeit auf folgendem Gebiet/ im Zusammenhang mit [ausführliche Projektbeschreibung] (nachfolgend „Zweck“)

 

.........................................................................................................................

Anmerkung: Hier sollte der Zweck beschrieben werden, warum die vertraulichen Informationen an den Interessent übergeben werden, damit in Kombination mit der Beschreibung in § 2 (siehe dort) im Fall einer streitigen Auseinandersetzung nachgewiesen werden kann, welche Informationen genau von dieser Vertraulichkeitsvereinbarung geschützt sind.

 

zu schließen, bei der die Entwicklung / technische Idee / Erfindung genutzt werden soll.

 

  1. Der Erfinder beabsichtigt, für den vorstehend beschriebenen Zweck dem Interessent Vertrauliche Informationen gemäß dem nachstehenden § 2 zur Verfügung zu stellen. Dem Interessent ist bewusst, dass diese Vertraulichen Informationen bisher weder insgesamt noch in ihren Einzelheiten bekannt oder ohne weiteres zugänglich waren, deshalb von wirtschaftlichem Wert sind und seitens des Erfinders durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen geschützt sind. Sofern eine Vertrauliche Information nach dieser Vertraulichkeitsvereinbarung (nachfolgend „Vereinbarung“) nicht den Anforderungen eines Geschäftsgeheimnisses im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes genügt, unterfällt diese Information dennoch den Vertraulichkeitsverpflichtungen nach dieser Vereinbarung.

 

*) Bitte beachten Sie den Benutzerhinweis!

Im Hinblick hierauf verpflichten die Parteien sich, die gegenseitig mitgeteilten geheimen Erkenntnisse und Informationen zur Entwicklung / technischen Idee / Erfindung, die insbesondere im Zusammenhang mit Neuentwicklungen, Vorführungen, Versuchen und Gesprächen stehen, geheim zu halten. Sie treffen alle erforderlichen Maßnahmen, um deren Kenntnisnahme und Verwertung durch Dritte zu verhindern. Mitarbeiter und Angestellte sind, soweit sie hierzu nicht bereits aufgrund ihres Arbeitsvertrages angehalten sind, zur Geheimhaltung zu verpflichten.

 

 

§ 2

 

(1) Vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung sind sämtliche Informationen (ob schriftlich, elektronisch, mündlich, digital verkörpert oder in anderer Form), die von dem Erfinder an den Interessent oder einem mit dem Interessent im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum vorgenannten Zweck offenbart werden. Als Vertrauliche Informationen gelten insbesondere:
 

  1. Geschäftsgeheimnisse, Produkte, Herstellungsprozesse, Know-how, Erfindungen, geschäftliche Beziehungen, Geschäftsstrategien, Businesspläne, Finanzplanung, Personalangelegenheiten, digital verkörperte Informationen (Daten);
     
  2. Jegliche Unterlagen und Informationen des Erfinders, die Gegenstand technischer und organisatorischer Geheimhaltungsmaßnahmen sind und als vertraulich gekennzeichnet oder nach der Art der Information oder den Umständen der Übermittlung als vertraulich anzusehen sind;
     
  3. das Bestehen dieser Vereinbarung und ihr Inhalt.

 

Eine detaillierte Beschreibung des Projektes und der Vertraulichen Informationen ist dieser Vereinbarung als Anlage beigefügt.

 

(2) Keine Vertrauliche Informationen sind solche Informationen,

  1. die der Öffentlichkeit vor der Mitteilung oder Übergabe durch den Erfinder bekannt oder allgemein zugänglich waren oder dies zu einem späteren Zeitpunkt ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht werden;
     
  2. die dem Interessent bereits vor der Offenlegung durch den Erfinder und ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht nachweislich bekannt waren;
     
  3. die von dem Interessent ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen von dem Erfinder selber gewonnen wurden; oder
     
  4. die der Interessent von einem berechtigten Dritten ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht übergeben oder zugänglich gemacht werden.

 

§ 3

 

(1) Der Interessent verpflichtet sich,

  1. die gegenseitig mitgeteilten Informationen ohne ausdrückliche schriftliche Einwilligung durch den Erfinder nicht selbst zu verwerten;
     
  2. die Vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln und nur im Zusammenhang mit dem Zweck zu verwenden;
     
  3. die Vertraulichen Informationen nur gegenüber solchen Vertretern offen zu legen, die auf die Kenntnis dieser Informationen für den Zweck angewiesen sind, vorausgesetzt, dass der Interessent sicherstellt, dass ihre Vertreter diese Vereinbarung einhalten, als wären sie selbst durch diese Vereinbarung gebunden;
     
  1. die Vertraulichen Informationen ebenfalls durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen gegen den unbefugten Zugriff durch Dritte zu sichern und bei der Verarbeitung der Vertraulichen Informationen die gesetzlichen und vertraglichen Vorschriften zum Datenschutz einzuhalten. Dies beinhaltet auch dem aktuellen Stand der Technik angepasste technische Sicherheitsmaßnahmen (Art. 32 DS-GVO) und die Verpflichtung der Mitarbeiter auf die Vertraulichkeit und die Beachtung des Datenschutzes (Art. 28 Abs. 3 lit. b DS-GVO); Der Erfinder behält sich das alleinige und uneingeschränkte Recht zur Schutzrechtsanmeldung vor.

 

 

§ 4

 

  1. Die Parteien werden Unterlagen, die sie jeweils vom anderen im Zusammenhang mit der Entwicklung usw. erhalten haben, nach Bekanntwerden der Offenkundigkeit, Kündigung der Absichtserklärung gem. § 1 S.1 oder Beendigung des Vertrages über die Zusammenarbeit unverzüglich dem jeweiligen Informationsgeber zurückgeben.

 

Anmerkung: Sofern die Vertraulichen Informationen auch personenbezogene Daten enthalten, sollte darauf geachtet werden, dass aufgrund der Vorgaben der DS-GVO, insb. Art. 17, ggf. abweichende Regelungen zur Löschung angezeigt sind.

 

  1. Auf Aufforderung des Erfinders sowie ohne Aufforderung spätestens nach Erreichung des in der Präambel beschriebenen Zwecks ist der Interessent verpflichtet, sämtliche Vertraulichen Informationen einschließlich der Kopien hiervon innerhalb von zehn (10) Arbeitstagen nach Zugang der Aufforderung bzw. nach Beendigung des Projektes zurückzugeben oder zu vernichten (einschließlich elektronisch gespeicherter Vertraulicher Informationen), sofern nicht mit dem Erfinder vereinbarte oder gesetzliche Aufbewahrungspflichten dem entgegenstehen.
     
  2. Die Vernichtung elektronisch gespeicherter Vertraulicher Informationen erfolgt durch die vollständige und unwiderrufliche Löschung der Dateien oder unwiederbringliche Zerstörung des Datenträgers. Vollständige und unwiderrufliche Löschung bedeutet bei elektronisch gespeicherten Vertraulichen Informationen, dass die Vertraulichen Informationen derart gelöscht werden, dass jeglicher Zugriff auf diese Informationen unmöglich wird, wobei spezielle Löschverfahren (z.B. mittels „Wiping“) zu verwenden sind, welche den anerkannten Standards genügen (bspw. Standards des Bundesamts für Informationssicherheit).
     
  3. Ausgenommen hiervon sind – neben Vertraulichen Informationen, bzgl. derer eine Aufbewahrungspflicht i.S.d. Abs. 2 besteht – Vertrauliche Informationen, deren Vernichtung bzw. Rückgabe technisch nicht möglich ist, z.B. da sie aufgrund eines automatisierten elektronischen Backup-Systems zur Sicherung von elektronischen Daten in einer Sicherungsdatei gespeichert wurden; hierzu zählt auch das technisch notwendige Vorhalten von Stammdaten (z.B. Personal-oder Kundennummern), welches nötig ist, um eine Verknüpfung zu den archivierten Informationen herzustellen.
     
  4. Auf Verlangen des Erfinders hat der Interessent schriftlich zu versichern, dass er sämtliche Vertrauliche Informationen nach den Maßgaben der vorstehenden Ziffern und den Weisungen des Erfinders vollständig und unwiderruflich gelöscht hat.
     

 

§ 5

 

  1. Der Erfinder hat, unbeschadet der Rechte, die er nach dem Geschäftsgeheimnisgesetz hat, hinsichtlich der Vertraulichen Informationen alle Eigentums-, Nutzungs- und Verwertungsrechte. Der Erfinder behält sich das ausschließliche Recht zur Schutzrechtsanmeldung vor. Der Interessent erwirbt kein Eigentum oder – mit Ausnahme der Nutzung für den oben beschriebenen Zweck – sonstige Nutzungsrechte an den Vertraulichen Informationen (insbesondere an Know-how, darauf angemeldeten oder erteilten Patenten, Urheberrechten oder sonstigen Schutzrechten) aufgrund dieser Vereinbarung oder sonst wegen konkludenten Verhaltens.

 

  1. Der Interessent hat es zu unterlassen, die Vertraulichen Informationen außerhalb des Zwecks in irgendeiner Weise selbst wirtschaftlich zu verwerten oder nachzuahmen (insbesondere im Wege des sog. „Reverse Engineering“) oder durch Dritte verwerten oder nachahmen zu lassen und insbesondere auf die Vertraulichen Informationen gewerbliche Schutzrechte – insbesondere Marken, Designs, Patente oder Gebrauchsmuster – anzumelden.

 

 

§ 6

 

Unabhängig von einem eventuellen Schadensersatzanspruch verpflichtet sich der Interessent, für jeden Fall des schuldhaften Verstoßes gegen diese Vereinbarung eine Vertragsstrafe in Höhe von EURO ..................... zu zahlen.

 

 

§ 7

 

Diese Vereinbarung tritt nach Unterzeichnung in Kraft und endet ….. Jahre nach Beendigung des Informationsaustausches zum vorgenannten Zweck. Diese Verpflichtung zur Geheimhaltung gilt auch weiter, wenn der beabsichtigte Vertrag über die Zusammenarbeit (§ 1 Abs. 1) nicht zustande kommt oder beendet ist, außer die Entwicklung ist inzwischen offenkundig, wofür der Interessent die Beweislast trägt.

 

 

§ 8

 

  1. Auf den Vertrag ist deutsches Recht anzuwenden.
  2. Für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das Gericht am Sitz des Erfinders örtlich zuständig, soweit der Interessent Kaufmann ist.

 

Anmerkung:

An dieser Stelle kann auf Wunsch eine Schlichtungsvereinbarung und/oder Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen werden. Zur Vereinbarung einer Schlichtungsklausel und/oder Schiedsklausel - siehe Erläuterung unten!

 

 

§ 9

 

  1. Die vorliegende Vereinbarung stellt die gesamte zwischen den Parteien getroffene Vereinbarung dar und ersetzt alle früheren Vereinbarungen zum oben genannten Zweck. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sowie Kündigungen bedürfen der Schriftform, wobei die elektronische Schriftform nicht ausreicht. Dies gilt auch für eine Änderung bzw. Aufhebung dieser Klausel.
     
  2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem mit ihr angestrebten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

 

 

..............................................         .............................................................

Ort, Datum                                     Unterschrift

 

 

..............................................         .............................................................

Ort, Datum                                     Unterschrift

 

 

 

Anhang

 

[Detaillierte Beschreibung des Projektes und der Vertraulichen Informationen]Anmerkungen

 

zu § 1:

 

Ebenso wichtig ist es, diese Geheimhaltungsmaßnahmen entsprechend zu dokumentieren, denn nach dem Geschäftsgeheimnisgesetz liegt ein Geschäftsgeheimnis erst dann vor, wenn angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen vorgenommen wurden. Dies können bspw. technische Schutzmaßnahmen wie etwa die Kennzeichnung von Dokumenten, die Staffelung von Informationen nach bestimmten „Geheimhaltungsstufen“ bzw. eine durchgängige Datenklassifikation, Einführung eines entsprechenden Dokumentenmanagementsystems, ggf. gekoppelt mit DLP-Systemen, etc. sein. Empfehlenswert ist es auch, die Geheimhaltungsklauseln bzw. Wettbewerbsabreden in Arbeitsverträgen zu prüfen und ggf. spezifische Vertraulichkeitsverpflichtungen vorzusehen.

Zudem erscheint es geboten, in den Arbeitsverträgen ebenfalls – in den rechtlich möglichen Schranken – ein Verbot des Reverse Engineering aufzunehmen.

 

 

zu § 6:

 

Die Höhe der Vertragsstrafe kann von den vertragsschließenden Parteien frei ausgehandelt werden.

 

In formularmäßig verwendeten Verträgen (AGB) ist zu berücksichtigen, dass die Gerichte eine Vertragsstrafe beanstanden und für nichtig halten könnten, die "wirtschaftlich vernünftige Grenzen" überschreitet. Eine in AGB vereinbarte Vertragsstrafe muss auch unter Berücksichtigung ihrer Druck- und Kompensationsfunktion in einem angemessenen Verhältnis zu dem Werklohn stehen, den der Auftraggeber durch seine Leistung verdient. (So hält der BGH eine Vertragsstrafe im Baubereich, die 5 % der Auftragssumme überschreitet, für nichtig).

 

 

zu § 8:

 

Muster für eine Schlichtungsklausel:

Die Vertragsparteien verpflichten sich, bei Meinungsverschiedenheiten ein Schlichtungsverfahren mit dem Ziel durchzuführen, eine interessengerechte und faire Vereinbarung im Wege einer Mediation mit Unterstützung eines neutralen Schlichters unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen, persönlichen und sozialen Gegebenheiten zu erarbeiten. Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden vor Einschaltung der Gerichte nach der Schlichtungsordnung der Institution der Industrie- und Handelskammer ............... (z.B. XXXXX = Name der nächstgelegenen IHK mit Schlichtungsstelle) geschlichtet.

 

Zusätzlich zur Schlichtungsklausel könnte auch nachfolgende Schiedsgerichtsklausel vereinbart werden:

 

Möglich wäre auch die Vereinbarung nur einer Schiedsgerichtsklausel.

Wird eine Schiedsgerichtsklausel vereinbart, muss § 16 Satz 2 gestrichen werden.

 

Wichtig:  

Bei Beteiligung eines Nicht-Kaufmannes muss die Schiedsklausel in einer separaten Vereinbarung unterzeichnet werden.

 

 

Muster für eine Schiedsgerichtsklausel:

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer ............. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das gerichtliche Mahnverfahren bleibt aber zulässig.

 

Der Unternehmer schließt im Laufe seiner Geschäftstätigkeit eine Vielzahl von Verträgen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen die hessischen Kammern Musterverträge zur Verfügung.

 

Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grundsätzlich fachkundiger Rat eingeholt werden. Rechtsanwälte oder die Industrie- und Handelskammern helfen weiter:

» Jetzt zuständige IHK finden

 

Hinweis zur Benutzung des Mustervertrages:

 

Dieses Vertragsformular wurde mit größter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgfältigen eigenverantwortlichen Prüfung. Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung wird auf die Nennung beider Geschlechter verzichtet, wo eine geschlechtsneutrale Formulierung nicht möglich war. In diesen Fällen beziehen die verwendeten männlichen Begriffe die weiblichen Formen ebenso mit ein. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine mögliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen wählen. Vor einer Übernahme des unveränderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine Anpassung an die konkret zu regelnde Situation und die Rechtsentwicklung erforderlich ist. Auf diesen Vorgang hat die Industrie- und Handelskammer natürlich keinen Einfluss und kann daher naturgemäß für die Auswirkungen auf die Rechtsposition der Parteien keine Haftung übernehmen. Auch die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist grundsätzlich ausgeschlossen. Falls Sie einen maßgeschneiderten Vertrag benötigen, sollten Sie sich durch einen Rechtsanwalt Ihres Vertrauens beraten lassen.

 

Ansprechpartner

Anfragen aus dem IHK-Bezirk beantwortet:
Frauke Hennig Recht und Steuern
Telefon: 069 2197-1339Fax: 069 2197-1487
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