Abfindung für GmbH-Anteile: Verjährung im Blick behalten
Wird der Geschäftsanteil eines Gesellschafters einer GmbH eingezogen, steht diesem grundsätzlich eine Abfindung zu. Ist die Höhe der Abfindung noch nicht geklärt, muss der Gesellschafter trotzdem die Verjährungsfrist im Blick behalten. Das OLG München hat mit Urteil vom 26.02.2025 (Az. 7 U 7508/22 e) entschieden, dass ein Abfindungsanspruch bereits verjährt sein kann, obwohl die Höhe der Abfindung noch nicht abschließend ermittelt wurde.
Der Fall
Im März 2015 beschloss die Gesellschafterversammlung einstimmig, den 50-prozentigen Geschäftsanteil eines Gesellschafters einzuziehen. Die Satzung sah vor, dass ein Wirtschaftsprüfer die Höhe der Abfindung bestimmen sollte.
Verhandlungen über die Abfindung scheiterten. Auch mehrere anwaltliche Schreiben, mit denen der ausgeschiedene Gesellschafter eine Wertermittlung erreichen wollte, blieben erfolglos. Im Oktober 2020 erhob er Klage auf Ermittlung und Auszahlung der Abfindung.
Die Entscheidung
Das OLG München wies die Klage wegen Verjährung ab. Die dreijährige Verjährungsfrist hatte grundsätzlich Ende 2016 begonnen und wäre Ende 2019 abgelaufen. Die Verhandlungen zwischen August 2018 und März 2019 verlängerten die Frist zwar, dennoch war sie bei Klageerhebung im Oktober 2020 bereits abgelaufen.
Die späteren anwaltlichen Aufforderungsschreiben reichten nicht aus, um die Verjährung weiter aufzuhalten.
Was bedeutet das für die Praxis?
GmbH-Gesellschafter sollten ihre Abfindungsansprüche frühzeitig klären und die Verjährungsfristen im Blick behalten. Dass die Höhe der Abfindung noch offen ist oder die Gegenseite nicht reagiert, schützt nicht automatisch vor Verjährung.
Wichtig: Verhandlungen können die Verjährung hemmen. Bloße Aufforderungsschreiben ohne Reaktion der Gegenseite reichen dafür grundsätzlich nicht aus. Betroffene sollten deshalb rechtzeitig prüfen lassen, welche Schritte erforderlich sind, um ihre Ansprüche zu sichern.
Weitere Informationen: OLG München, Urteil vom 26.02.2025 – 7 U 7508/22 e