BGH zum Gesellschafterausschluss: Auf den Wortlaut der Mehrheitsklausel kommt es an
Wenn sich Gesellschafter eines Unternehmens dauerhaft zerstreiten, kann die Frage entstehen, ob ein Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einer aktuellen Entscheidung wichtige zur Auslegung einer entsprechenden Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gegeben.
Der Fall
Zugrunde lag der Streit dreier Kommanditisten einer GmbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass ein Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes „von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen" ausgeschlossen werden kann.
Streitig war insbesondere, ob bei der Berechnung dieser Mehrheit auch die Stimmen des Gesellschafters mitzuzählen sind, über dessen Ausschluss entschieden wird.
Was hat der BGH klargestellt?
Für die Auslegung einer Regelung im Gesellschaftsvertrag ist zunächst der von den Gesellschaftern gewählte Wortlaut maßgeblich. Im vorliegenden Fall stellte der BGH darauf ab, dass die Klausel ausdrücklich von den „übrigen Gesellschaftern“ spricht. Danach sind bei der Berechnung der erforderlichen 75-Prozent-Mehrheit nur die Stimmen der anderen Gesellschafter zu berücksichtigen. Die Stimmen des Gesellschafters, über dessen Ausschluss entschieden wird, bleiben dagegen außer Betracht.
Zwar kann auch ein scheinbar eindeutiger Wortlaut anhand der Gesamtumstände anders auszulegen sein. Dafür müssen jedoch konkrete Anhaltspunkte vorliegen. Solche Anhaltspunkte waren im entschiedenen Fall nicht festgestellt worden.
Warum ist die Entscheidung für Unternehmen wichtig?
Die Entscheidung zeigt, wie wichtig klare Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind. Gerade bei mehreren Gesellschaftern kann ein persönlicher oder geschäftlicher Konflikt die Handlungsfähigkeit eines Unternehmens erheblich beeinträchtigen.
Unternehmen sollten deshalb bereits bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags genau festlegen,
- unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann,
- welche Mehrheit hierfür erforderlich ist,
- welche Stimmen bei der Berechnung der Mehrheit berücksichtigt werden und
- wie mit möglichen Interessenkonflikten bei der Abstimmung umzugehen ist.
Wichtig: Unklare oder pauschal gehaltene Mehrheitsklauseln bergen das Risiko späterer Auslegungsstreitigkeiten und damit Unsicherheit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Eine sorgfältige vertragliche Gestaltung schafft hier von vornherein Rechtssicherheit für alle Beteiligten.
Zum Urteil: BGH, Beschluss v. 02.12.2025 – II ZR 134/24