Einberufung zur Gesellschafterversammlung: Wann genügt ein einfacher Brief?
Wie müssen Gesellschafter einer GmbH zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen werden? Grundsätzlich sieht § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG hierfür die Einberufung mittels eingeschriebener Briefe vor. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch von diesen gesetzlichen Vorgaben abweichende Regelungen treffen.
Das OLG Celle hat mit Urteil vom 9. Juli 2025 (9 U 64/24) entschieden, dass eine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte „schriftliche“ Einberufung nicht zwingend den Versand per Einschreiben voraussetzt.
Der Fall
Im Gesellschaftsvertrag war vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung schriftlich einzuberufen ist. Eine ausdrückliche Vorgabe, dass die Einladung per Einschreiben erfolgen muss, enthielt der Gesellschaftsvertrag nicht.
Die Einladung wurde daher als unterschriebener Brief auf dem normalen Postweg versandt. Das Landgericht Hannover hatte darin noch einen Verstoß gegen die gesetzlichen Einberufungsvorschriften gesehen.
Das OLG Celle beurteilte dies anders. Nach seiner Auffassung können die gesetzlichen Vorgaben des § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG im Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt werden. Die Formulierung „schriftlich“ sei dabei im Sinne der gesetzlichen Schriftform nach § 126 Abs. 1 BGB zu verstehen. Danach ist insbesondere die eigenhändige Unterschrift erforderlich; eine bestimmte Form der Übermittlung wird dagegen nicht vorgeschrieben.
Was bedeutet das für die Praxis?
Ist im Gesellschaftsvertrag lediglich eine „schriftliche“ Einberufung vorgesehen, kann danach grundsätzlich ein unterschriebener Brief ohne Einschreiben ausreichen.
Unternehmen sollten deshalb zunächst prüfen, welche konkreten Anforderungen der eigene Gesellschaftsvertrag an die Einberufung stellt. Enthält er beispielsweise ausdrücklich die Vorgabe eines Einschreibens oder einer bestimmten Zustellungsform, sind diese Vorgaben zu beachten.
Wichtig bleibt außerdem, dass die Einladung den Gesellschaftern rechtzeitig zugeht. Im Streitfall kann deshalb die Frage des Zugangs und dessen Nachweis von Bedeutung sein.
Praxishinweis: Vor der Einberufung einer Gesellschafterversammlung sollte geprüft werden, welche Form der Gesellschaftsvertrag tatsächlich verlangt. Eine abweichende Gestaltung kann die gesetzlichen Anforderungen des § 51 GmbHG ersetzen – sie sollte aber eindeutig formuliert sein.
Weitere Informationen: OLG Celle, Urteil vom 9. Juli 2025 – 9 U 64/24; BGH, Urteil vom 27. September 2016 – II ZR 299/15.