GbR: Was passiert, wenn alle Anteile auf einen Gesellschafter übergehen?
Kann eine GbR mit nur einem Gesellschafter fortbestehen? Mit dieser Frage hat sich das Oberlandesgericht (OLG) München befasst.
Die Entscheidung bestätigt einen wichtigen Grundsatz des Personengesellschafts-rechts: Gehen sämtliche Gesellschaftsanteile auf eine Person über, endet die GbR automatisch – eine Liquidation ist nicht erforderlich. Das Gesellschaftsvermögen geht unmittelbar auf den verbleibenden Gesellschafter über.
Der Fall
Dem Verfahren lag eine zweigliedrige GbR zugrunde. Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs sollte eine Gesellschafterin den Anteil der anderen übernehmen. Dadurch wären sämtliche Gesellschaftsanteile in einer Hand vereinigt worden.
Das OLG München stellte fest, dass die Gesellschaft mit Wirksamwerden der Anteilsübertragung beendet wird. Eine gesonderte Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Warum ist die Entscheidung für Unternehmen wichtig?
Die GbR ist insbesondere für kleinere Unternehmen eine häufig gewählte Rechtsform. Veränderungen im Gesellschafterkreis ergeben sich etwa bei Unternehmensnachfolgen, dem Ausscheiden eines Mitgesellschafters oder der Neuordnung von Beteiligungsverhältnissen.
Die Entscheidung des OLG München ist auch deshalb interessant, weil sie einen Rechtsgrundsatz bestätigt, der durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) seit dem 1. Januar 2024 ausdrücklich im Gesetz verankert ist. Demnach sind GbR-Anteile grundsätzlich übertragbar (§ 711 BGB) und eine GbR erlischt ohne Liquidation, wenn nur noch ein Gesellschafter verbleibt (§ 712a BGB). In diesem Fall geht das Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechts- nachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über.
Wichtig: Das Ende der GbR bedeutet nicht das Ende der Haftung.
Es ist wichtig zu beachten dass die Beendigung der GbR bestehende Haftungsrisiken nicht automatisch beseitigt.
Nach § 712a BGB geht das Gesellschaftsvermögen bei Verbleib eines einzigen Gesellschafters auf diesen über. Bereits bestehende Verbindlichkeiten bleiben jedoch bestehen. Außerdem haften ausgeschiedene Gesellschafter nach § 728b BGB grundsätzlich noch bis zu fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die bis zu ihrem Ausscheiden begründet wurden. Deshalb sollten die Haftungsfolgen eines Gesellschafterwechsels sorgfältig geprüft werden.