BGH zur Vertretung eines Geschäftsführers: Erklärung auf Geschäftspapier genügt grundsätzlich zur Vertretung im Namen der Gesellschaft

In einer aktuellen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) klargestellt, dass eine auf dem offiziellen Geschäftspapier einer GmbH abgegebene Kündigungserklärung eines Geschäftsführers grundsätzlich im Namen der Gesellschaft erfolgt – auch dann, wenn die Unterschrift nicht ausdrücklich den Zusatz „Geschäftsführer“ enthält.

Ein Geschäftsführer einer GmbH wurde im Rahmen einer Gesellschafterversammlung abberufen und sein Anstellungsvertrag fristlos gekündigt. Die Kündigung wurde von einem Mitgesellschafter, der ebenfalls Geschäftsführer war, schriftlich ausgesprochen. Dieser hatte dabei das Briefpapier der Gesellschaft verwendet, aber nicht ausdrücklich als „Geschäftsführer“ unterschrieben.

Das Berufungsgericht hatte die Kündigung für unwirksam erklärt, da nach dem Gesellschaftsvertrag der GmbH Kündigungen durch Gesellschafter und Geschäftsführer gemeinsam erfolgen müssten. Das Kündigungsschreiben lasse nicht erkennen, dass der Mitgeschäftsführer auch (und nicht nur als Gesellschafter) in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer gehandelt habe.

Der BGH hob dieses Urteil auf. Er stellte klar, dass bei Erklärungen auf dem offiziellen Geschäftspapier einer GmbH grundsätzlich davon auszugehen sei, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden – insbesondere dann, wenn der Erklärende als Geschäftsführer auf dem Briefbogen (Pflichtangaben auf dem Geschäftsbrief) bezeichnet ist (§ § 35a Abs. 1 S. 1 GmbHG). Eine ausdrückliche Bezeichnung als „Geschäftsführer“ unter der Unterschrift sei nicht zwingend erforderlich, sofern die Vertretung aus den Umstände erkennbar sei.

Zudem wies der BGH darauf hin, dass auch der weitere Inhalt des Schreibens – wie etwa ein gleichzeitig ausgesprochenes Hausverbot – ein starkes Indiz für ein geschäftsführertypisches Handeln sei, was ebenfalls für eine Erklärung im Namen der Gesellschaft spreche.

Geschäftsführer sollten bei einseitigen Erklärungen stets darauf achten, dass ihre Funktion für den Erklärungsempfänger klar erkennbar ist - etwa durch Verwendung von offiziellem Geschäftspapier mit entsprechender Kennzeichnung. Das Fehlen des Zusatzes „Geschäftsführer“ unter der Unterschrift ist nicht automatisch schädlich, wenn sich aus den Gesamtumständen eine Vertretung ergibt. Zur Vermeidung späterer Streitigkeiten empfiehlt sich jedoch eine eindeutige Kennzeichnung.

Für Geschäftsführer und Gesellschafter ist dieses Urteil von großer praktischer Bedeutung. Es schafft Rechtssicherheit im Umgang mit formalen Anforderungen an Willenserklärungen, insbesondere bei der Abberufung oder Kündigung von Organmitgliedern

Weitere Informationen über Vertretung einer GmbH: ⁣Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - IHK Frankfurt am Main